海天股份(603759):审计委员会关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核意见
审计委员会关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在认真审阅了董事会编制的向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关资料后，经审慎考虑，依据公平、公证、客观的原则，现就本次发行事项发表如下意见： 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，审计委员会认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项要求，具备发行条件。 2、公司本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 3、公司编制的发行方案论证分析报告详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。 4、本次向不特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。 5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。 6、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向不特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保障填补措施的切实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。 7、公司编制的未来三年股东回报规划（2025-2027年）充分考虑了公司可持续发展的要求，有利于提高利润分配政策决策的透明度和可操作性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 8、提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行股票有关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 9、公司编制的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况。 10、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需经公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过和证监会作出予以注册决定后方可实施。 综上，我们同意公司本次发行的相关事项。 海天水务集团股份公司 董事会审计委员会 2025年9月30日 中财网
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