华懋科技(603306):华懋科技关于披露权益变动报告书的提示性公告
债券代码：113677 债券简称：华懋转债 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于披露权益变动报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动系因为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华懋科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所致的东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“控股股东”或“东阳华盛”）股份增加，以及向交易对手方姚培欣发行股份导致的权益变动，不触及要约收购。 ? 本次权益变动前，东阳华盛合计持有公司14.96%股份，本次权益变动后，东阳华盛预计持有公司20.53%股份；本次权益变动前，姚培欣不持有公司股份，本次权益变动后，姚培欣预计持有公司6.70%股份。 ? 本次权益变动不会致使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为袁晋清和林晖。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动系因为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所致的控股股东股份增加及交易对手方姚培欣的股份增加。 （一）本次交易概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式（部分现金对价由公司全资子公司支付），购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权，（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称“洇锐科技”）100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创壹号”）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创贰号”）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创叁号”）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越100%股权。 本次权益变动涉及的并购重组事项、权益变动事项详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》等相关公告。 （二）控股股东认购募集配套资金的情况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金不超过95,128.00万元，按照发行价格29.80元/股测算，预计发行股份数量不超过31,922,147股。（最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。） 本次权益变动资金来源为控股股东自有或自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 二、本次权益变动前后的股东权益情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示： 单位：股、%
注2：本次交易完成后，姚培欣先生预计持有的公司股份将超过5%，详细内容见公司于同日披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》。 注3：东阳华盛另有增持上市公司股份的计划，增持金额不低于10,000万元人民币（含），不高于20,000万元人民币（含）。目前，尚未实际增持。增持计划的具体内容详见公司披露的《华懋科技关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-035）、《华懋科技关于控股股东获得增持专项贷款承诺函暨增持进展的公告》（公告编号：2025-084）。 本次权益变动前，公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，截至2025年8月31日，合计持有公司14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清和林晖，合计持有公司20.53%股份。 本次权益变动前，姚培欣不持有公司股份，本次权益变动后，姚培欣预计持有公司6.70%股份。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 三、所涉及后续事项 （一）本次交易的决策程序 截至本公告披露日，本次交易已履行的决策及批准程序包括： 1、本次交易预案已经上市公司2025年第三次临时董事会、2025年第一次临时监事会、独立董事专门会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司2025年第七次临时董事会、独立董事专门会议审议通过； 3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 4、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。 截至本公告披露日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。 上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易涉及的募集配套资金发行 本次权益变动的实际发生，除需要本次交易取得必要的决策及审批之外，亦需待到配套募集资金的顺利发行实施。 本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而对上市公司财务、现金流状况产生一定的不利影响，并可能对富创优越未来经营发展带来不确定性，提请投资者注意投资风险。 特此公告。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 ? 报备文件 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》及其补充协议 中财网
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