华懋科技(603306):华懋科技2025年第七次临时董事会会议决议
原标题:华懋科技:华懋科技2025年第七次临时董事会会议决议公告 债券代码：113677 债券简称：华懋转债 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2025年第七次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华2025 2025 9 29 懋科技”） 年第七次临时董事会会议于 年 月 日在厦门市集美区 后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2025年9月26日以通讯方式向全体董事发出。本次会议由吴黎明先生召集和主持。 本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中通讯表决方式出席会议7人），高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定，会议有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式（部分现金对价由公司全资子公司支付），购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权，（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称“洇锐科技”）100% 股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创壹号”）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创贰号”）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富创叁号”）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华懋科技将直100% 接及间接合计持有富创优越 股权。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上9 市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董事会 战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易的整体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份及支付现金购买资产整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越9.93%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的洇锐科技100%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创壹号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东0.1% 阳”）以支付现金方式购买姚培欣持有的富创壹号 出资份额；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国东、高家荣合计持有的富创贰号99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号0.1%出资份额；通过支付现金方式，购买翁金龙、龙江明、程艳丽等44人合计持有的富创叁号99.90% 出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号0.1%出资份额。 本次交易前，公司通过子公司华懋东阳持有富创优越42.16%股权，本次交100% 易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越 股权。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 2 （）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （3）发行股份的交易价格和定价依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《资产评估报告》，沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对富创优越100%之股权进行了评估，最终选择收益法评估结100% 261,318.29 果作为评估结论，富创优越 之股权评估价值为 万元。经交易各 方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，富创优越股东全部股权价值确定为260,000万元，本次交易标的资产交易价格合计为150,383.53万元。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董2025 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （4）定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为公司首次审议本次交易事项的2025年第三次临时董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告= 日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/股票交易总量。 本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司2025年第三次临时董事会决20 60 120 议公告日。公司定价基准日前 个交易日、 个交易日、 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整： 派息：P＝P－D 1 0 送股或转增股本：P＝P÷（1＋N） 1 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K） 1 0 假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）÷（1＋K＋N） 1 0 其中P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的发行价1 格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 公司于2025年6月13日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （5）交易对价的支付方式和比例 根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的总对价为150,383.53万元，其中102,260.80万元（占交易总对价的68.00%）以发行股份方式支付，48,122.73万元（占交易总对价的32.00%）以现金方式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式和比例如下： 1 9.93% 、富创优越 的股权 单位：元、股
单位：元、股
单位：元、股
单位：元、股
单位：元、股
本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （6）发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格29.80元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34,315,697股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.44%。 公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 7 （）锁定期安排 取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日起36个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因富创优越未能达到《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致需向公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 8 （）过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。 过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产如在过渡期间发生亏损，亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司补足。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董2025 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （9）滚存未分配利润安排 / 截至审计评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优越的全体股东按届时持股比例享有。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （10）业绩补偿安排 本次发行股份购买资产由姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东作为业绩承诺方，对富创优越业绩承诺期内的业绩进行承诺。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 3 、本次募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董2025 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （2）发行方式、发行对象及认购方式 公司本次拟向特定对象东阳华盛发行股份募集配套资金。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 3 （）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为公司2025年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为29.88 / 20 80% 元股，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的 ，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 P=P/ l+N 送股或转增股本： 1 0（ ） 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K） 1 0 假设以上三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍1 P D 五入）， 0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A。 公司于2025年6月13日发布《关于因2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：2025-056），因实施2024年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由29.88元/股调整为29.80元/股。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总金额不超过95,128.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。 最终发行数量需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （5）股份锁定期 募集配套资金认购方东阳华盛在本次交易中取得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后，东阳华盛因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。 前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 6 （）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的企业项目建设及支付重组相关费用，具体情况如下： 单位：万元
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本项子议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （7）滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成日后的公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 2025 本项子议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、 年董 事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本项子议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ ）披露的 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》 为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产作价、本次资产购买支付对价安排、股份发行价格、对价支付与标的资产交割、业绩承诺及补偿安排、公司治理、锁定期等相关事项进行明确约定。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会2025 战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈有关募集配套资金之股份认购补充协议〉的议案》 为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《有关募集配套资金之股份认购补充协议》，对本次向特定对象发行股份募集配套资金的认购标的、认购方式、认购价格和认购款项支付、各方的权利义务、协议的生效、保密、违约责任、争议解决等相关事项进行明确约定。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》 为实施本次交易，公司将与姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车13 固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东共 名业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对富创优越业绩承诺期内的业绩进行承诺，并就业绩承诺期、业绩承诺、业绩补偿、锁定期等相关事项进行明确约定。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会2025 战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 本议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市的说明》。 （八）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会2025 独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市的说明》。 （九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会2025 独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的说明》。 （十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （十二）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。 （十三）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 本议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次重组信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明》。 （十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会2025 独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （十五）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》。 （十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会2025 独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14943号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14944号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14947号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14946号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14945号）以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14948号）。 同时，公司拟聘请的沃克森评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对富创优越100%之股权进行了评估，并已出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1781号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1770号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1769号）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1771号）以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1785号）。 董事会拟将前述相关审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告同日刊登于上海证券交易www.sse.com.cn 所网站（ ）。 （十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 本议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （十九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易的相关各方以标的资产的资产评估值为基础，协商确定交易价格；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合相关法律法规的规定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 2025 本议案已经公司 年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、2025年董事会战略委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ ）披露的 《华懋科技董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。 （二十一）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA14949号）。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会2025 独立董事专门会议 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过了《关于聘请本次交易服务机构的议案》 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司2025年董事会审计委员会第三次临时会议、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 （二十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于： 1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易； 2. 经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜； 3.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构； 4.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜； 5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整； 6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 7. 12 本次授权自公司股东会审议通过之日起 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 5 0 0 3 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对、 票回避，议案通过。其中关联董事吴黎明、蒋卫军、赵子妍回避表决。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于谢雷尖先生于近日辞任公司第六届董事会非独立董事造成董事席位空缺，经公司控股股东东阳华盛提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意向股东会提案选举肖剑波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，新提名的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形，任职期限自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历详见附件。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。 2025 本议案已经公司 年董事会提名委员会第一次临时会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十五）审议通过了《关于聘任臧琨先生为公司董事会秘书的议案》经董事长提名及董事会提名委员会审查，臧琨先生已取得上海证券交易所《董事会秘书资格》，其作为董事会秘书候选人的有关材料已报上海证券交易所审核无异议，符合任职要求。董事会同意聘任臧琨先生为公司董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历详见附件。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，议案通过。 本议案已经公司2025年董事会提名委员会第一次临时会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ ）披露的 《华懋科技关于董事会秘书离任暨聘任董事会秘书的公告》。（未完）  |