华懋科技(603306):华懋科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“华懋科技”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权，（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集不超过拟购买资产交易价格的 100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越 100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 1、2025年 5月 21日，公司公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：华懋科技，证券代码：603306）、可转债债券（证券简称：华懋转债，证券代码：113677）以及可转债转股（证券简称：华懋转债，证券代码：113677）已于 2025年 5月 21日（星期三）开市起停牌。 2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。 3、公司及相关主体采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、2025年 6月 4日，公司 2025年第三次临时董事会会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议审议相关议案，并对相关议案发表了独立意见。 6、2025年 6月 4日，公司与交易相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《有关募集配套资金之股份认购协议》。 7、2025年 6月 5日，公司公告了《华懋科技关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2025-045），公司股票、可转债债券、可转债转股自 2025年 6月 5日开市起复牌。 8、2025年 6月 5日，公司公告了《华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易尚需公告的其他有关文件。 9、2025年 6月 13日，公司公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于因 2024年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：2025-056）。 10、2025年 7月 10日，公司公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-066）。 11、2025年 8月 9日，公司公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-071）。 12、2025年 9月 9日，公司公告了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-086） 13、2025年 9月 29日，公司 2025年第七次临时董事会会议审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议审议相关议案，并对相关议案发表了独立意见；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《有关募集配套资金之股份认购补充协议》，与业绩承诺方签订了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。交易对方均已履行截至本说明出具日所需的内部授权或批准程序。 13、依照现行的法律法规要求，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： ①上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； ②本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明 公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易现阶段履行的法定程序完整、有效，符合相关法律法规的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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