华懋科技(603306):申港证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 富创优越是全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富创优越属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易不属于同行业或上下游并购 上市公司作为一家新材料科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。富创优越是全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造。上市公司与标的公司不属于同行业或上下游企业。上市公司拟通过本次交易取得标的公司剩余57.84%的股权，系积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线的重要举措，有助于提升上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易是否构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次重组中，上市公司以发行股份及现金方式支付交易对价，通过直接和间接的方式购买富创优越剩余57.84%的股权，并向东阳华盛发行股份募集配套资金，涉及发行股份的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、独立财务顾问结论意见 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。 3、本次交易涉及发行股份。 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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