华懋科技(603306):申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14948号）及上市公司年度审计报告（信会师报字[2025]第ZA12570号、信会师报字[2024]第ZA12138号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。 二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制上市公司经营和管理风险。 （三）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。 （四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用等项目，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。 （五）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。 三、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东东阳华盛、实际控制人袁晋清、林晖作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的合法权益的精神。 （以下无正文） 中财网
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