金卡智能(300349):北京金诚同达律师事务所关于金卡智能集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 北京金诚同达律师事务所 关于 金卡智能集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 金证法意【2025】字0925第0881号 致：金卡智能集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第六届董事会第四次会议决议召开，并于2025年9月12日在深圳证券交易所官网（www.szse.cn）上公告了《金卡智能集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2025年9月29日14:30在公司会议室召开（地址：浙江省杭州市钱塘区元成路161号）。 （三）网络投票时间 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为2025年9月29日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月29日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会的会议召集人以及出席会议人员的资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年9月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 出席本次股东会的股东及授权代表共118人，代表股份数为181,359,445股，占公司有表决权股份总数的43.3525%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为166,885,471股，占公司有表决权股份总数的39.8926%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计114人，代表股份数为14,473,974股，占公司有表决权股份总数的3.4599%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的议案 根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 议案1.00 关于变更回购股份用途并注销的议案 议案2.00 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案 议案3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 议案3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 议案3.03 关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案 议案3.04 关于修订《独立董事制度》的议案 议案3.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案 议案3.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案 议案3.07 关于修订《对外担保决策制度》的议案 议案3.08 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 议案4.00 关于增补第六届董事会非独立董事的议案 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，以及对现场投票和网络投票的结果的合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：议案1.00 关于变更回购股份用途并注销的议案。 同意180,351,245股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.4441%；反对999,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.5509%；弃权9,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0050%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意25,149,420股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1457%；反对999,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8195%，弃权9,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0348%。 议案2.00 关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案 同意180,264,545股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.3963%；反对1,090,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.6015%；弃权4,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0022%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意25,062,720股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.8142%；反对1,090,900股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.1705%，弃权4,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0153%。 议案3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 同意177,678,386股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9703%；反对3,371,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8588%；弃权310,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1709%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,476,561股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.9274%；反对3,371,059股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.8875%，弃权310,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1851%。 议案3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 同意177,678,386股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9703%；反对3,371,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8588%；弃权310,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1709%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,476,561股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.9274%；反对3,371,059股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.8875%，弃权310,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1851%。 议案3.03 关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案 同意177,699,986股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9822%；反对3,348,959股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8466%；弃权310,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1712％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,498,161股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.0100%；反对3,348,959股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.8030%，弃权310,500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1870%。 议案3.04 关于修订《独立董事制度》的议案 同意177,672,586股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9671%；反对3,403,659股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8767%；弃权283,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1562％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,470,761股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.9052%；反对3,403,659股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.0121%，弃权283,200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0827%。 议案3.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案 同意177,547,386股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.8981%；反对3,396,059股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8726%；弃权416,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2294%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,345,561股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.4266%；反对3,396,059股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9831%，弃权416,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5904%。 议案3.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意177,589,686股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9214%；反对3,374,659股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8608%；弃权395,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2179%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,387,861股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.5883%；反对3,374,659股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9012%，弃权395,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5105%。 议案3.07 关于修订《对外担保决策制度》的议案 同意177,491,386股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.8672%；反对3,447,959股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.9012%；弃权420,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.2316％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,289,561股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.2125%；反对3,447,959股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.1815%，弃权420,100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6060%。 议案3.08 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 同意177,650,386股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.9549%；反对3,371,559股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.8590%；弃权337,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1861%。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意22,448,561股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.8204％；反对3,371,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8894％；弃权337,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2903％。 议案4.00 关于增补第六届董事会非独立董事的议案 同意179,799,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1401％；反对1,144,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6311％；弃权415,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2288％。 其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意24,598,120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0381％；反对1,144,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3754％；弃权415,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5865％。 上述议案中的议案1.00、2.00、3.01、3.02为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 上述议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于金卡智能集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 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