灵鸽科技(833284):上海市锦天城律师事务所关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2025 年员工持股计划的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................3 正 文...........................................................................................................................4 一、实施本次员工持股计划的主体资格.................................................................4 二、本次员工持股计划的内容及其合法合规性.....................................................4三、本次员工持股计划涉及的法定程序.................................................................7 四、回避表决安排的合法合规性.............................................................................8 五、公司融资时参与方式的合法合规性.................................................................8 六、一致行动关系认定的合法合规性.....................................................................8 七、本次员工持股计划的信息披露.........................................................................9 八、结论意见...........................................................................................................10 上海市锦天城律师事务所 关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 01F20254368 致：无锡灵鸽机械科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灵鸽科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》的规定，就本次员工持股计划所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次员工持股计划作任何形式的担保，或对本次员工持股计划所涉及的股票价值、本次员工持股计划的业绩考核标准等非法律事项发表任何意见； 五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书作为灵鸽科技实施本次员工持股计划的必备文件，随其他材料一同公开披露或上报；本所同意灵鸽科技在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但灵鸽科技进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、实施本次员工持股计划的主体资格 （一）经本所律师核查，公司现持有无锡市行政审批局于2024年5月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202005969643957），公司登记的注册资本为10,478.5645万元，法定代表人为王洪良，公司类型为股份有限公80 司（上市、自然人投资或控股），公司住所为无锡市惠山区洛社镇新雅路 号，公司经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，灵鸽科技不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）经中国证监会《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票。公司股票简称为“灵鸽科技”，股票代码为“833284”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在北京证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的内容及其合法合规性 2025年9月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等，对本次员工持股计划做出了具体规定。 经本所律师根据《指导意见》《监管指引第3号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则 1、根据公司的相关会议文件、《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在内幕信息知情人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求 1、根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。除《员工持股计划（草案）》第十章第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 3 、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部在存续期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，公司董事会在股东会授权范围内实施本员工持股计划并办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 7 2025 、公司已制定《无锡灵鸽机械科技股份有限公司 年员工持股计划管理办法》，用于切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于避免潜在利益冲突的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的、基本原则、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式、员工持股计划的管理机构及管理模式、公司与持有人的权利和义务、员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划存续期满后股份的处置办法、员工持股计划的会计处理、员工持股计划履行的程序、其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的内容的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于2025年9月28日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《监管指引第3号》第四十八条的相关规定。 2、公司于2025年9月28日召开2025年第二次职工代表大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第3号》第四十九条的相关规定。 3、公司于2025年9月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引第3号》第四十六条的相关规定。 4、公司董事会薪酬与考核委员会对上述相关议案进行了认真审核，并发表了关于2025年员工持股计划（草案）的核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东权益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第3号》第四十七条的相关规定。 第三部分第（十一）项及《监管指引第3号》第五十一条的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开前2个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第 3号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》和第四届董事会第十六次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议，本次员工持股计划涉及的相关董事及董事会薪酬与考核委员会委员，在董事会、董事会薪酬与考核委员会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东会就本次员工持股计划相关议案进行表决时，关联股东应当回避表决。前述安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第 3号》及《公司章程》的相关规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。前述安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》： （一）本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员共计1人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。 （三）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，监督或负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员共计1人，但前述人员持有的份额占本员工持股计划总份额的比例未超过20%，且参与本次员工持股计划的董事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，参加本次员工持股计划的公司董事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （四）本次员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股份的表决权。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 经本所律师核查，公司已于2025年9月29日公告了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。 （二）尚待履行的信息披露义务 根据《指导意见》《监管指引第3号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《指导意见》《监管指引第 3号》等相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指引第 3号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《监管指引第 3号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过；本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第 3号》的相关规定；本次员工持股计划在公司融资时参与方式不违反《指导意见》《监管指引第 3号》等相关法律法规的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司已按照《指导意见》及《监管指引第 3号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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