[担保]天力复合(873576):对外担保制度
西安天力金属复合材料股份有限公司 对外担保制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 西安天力金属复合材料股份有限公司于 2025年 9月 25日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》之子议案 4.05《关于修订<对外担保制度>的议案》，表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提请股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 西安天力金属复合材料股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，担保形式包括保证、抵押及质押。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第四条 本管理制度适用于公司及公司子公司。 本制度所称子公司，是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司应在其股东会或董事会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二章 对外担保的原则 第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）严格、审慎的原则； （三）依法担保、规范运作的原则。 第六条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。子公司对外担保由子公司参照本制度进行管理。 第八条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会或股东会审议。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理、其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的程序 第一节 担保的条件 第十条 被担保人同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； （二）具有偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； （七）没有其他较大风险。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二节 审批的程序和权限 第十二条 公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东会按规定权限审议批准。 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，在分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。 其中，公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款的规定，但本公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十四条 董事会审批权限范围内对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议无关联关系董事的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十六条 公司子公司对外提供担保，应参照本制度和子公司《公司章程》的规定由子公司董事会或股东会审批。 公司委派的董事或股东代表，在子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第三节 信息披露 第十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照北京证券交易所的要求及时披露，披露的内容包括但不限于： （一）董事会或股东会决议； （二）截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额； （三）上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例； （四）其他内容。 第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第十九条 公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。 第二十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期内尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本节规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 对外担保的风险管理 第二十二条 担保合同签订后，应由公司财务部门负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。 第二十三条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保人履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保人提供进一步的反担保；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十五条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿，同时必要时依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少企业经济损失。 第五章 责任追究 第二十六条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第二十八条 有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。 第六章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施。 第三十二条 本制度进行修改时，由董事会提案，自公司股东会审议通过后生效并实施。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 西安天力金属复合材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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