[担保]广厦环能(873703):对外担保管理制度
北京广厦环能科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京广厦环能科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年 9月） 第一章 总则 第一条 规范北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者的合法权益并确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京广厦环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司，以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押等。 公司子公司的对外担保包括子公司之间、子公司与其子公司之间的担保，应当比照本制度规定执行。子公司提供的每笔担保，应当及时向公司董事会秘书备案，并经公司审批同意方可提供。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的审查 第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保方式、期限、金额、用途、利率等内容； （三）经审计的财务报告、还款资金来源、计划及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）反担保方案和基本资料（如适用）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，报公司董事会或股东会审批。 第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策的； （二）财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况； （四）经营状况已经恶化、信誉不良； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第十二条 公司提供担保的，符合以下情形之一的，应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十二条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十四条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查，费用由公司承担。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十五条 公司的担保合同和反担保合同必须以书面形式订立。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等有关法律、法规要求的内容，且条款内容应当清晰、明确、无歧义。 第十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应当及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十一条 对外担保由财务部门负责。 第二十二条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十七条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。 第二十八条 公司作为保证人，同一债务有 2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五章 对外担保信息披露 第二十九条 公司应当按照《公司法》《公司章程》及北交所相关规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条 公司的对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准后，必须在法定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第三十三条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条 违反担保管理制度的责任如下： （一）公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或者人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或者工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第七章 附则 第三十五条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 北京广厦环能科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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