广厦环能(873703):利润分配制度
北京广厦环能科技股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.06《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京广厦环能科技股份有限公司 利润分配管理制度 （2025年 9月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京广厦环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司实施权益分派适用本制度。公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。 第三条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 第四条 公司应当严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第五条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第六条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 公司制定权益分派方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 第八条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 第九条 权益分派方案应当包括以下内容： （一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则； （二）方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； （三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施计划等其他需要说明的事项。 第二章 利润分配顺序 第十条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，根据公司发展需要从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金之后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第十二条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第十三条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配政策及其审议程序 第十四条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事和投资者的意见，但不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 第十五条 公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取各方的意见，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第十六条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在公司当前的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可进行中期分红。 第十七条 公司利润分配制度为： （一）公司的利润分配注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在进行利润分配时，满足现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 10%； （三）公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十八条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近 3年现金分红总额低于最近 3年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第二十一条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去 12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来 12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 第二十二条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 第二十三条 本制度所称高送转，是指公司每 10股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过 5股。 第二十四条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5元。 前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。 第二十五条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案： （一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2元的； （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称“相关股东”）在前 3个月存在减持情形或者后 3个月存在减持计划的； （三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后 3个月内。 公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 第二十六条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容： （一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近 3年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性； （二）相关股东前 3个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划； （三）方案披露前后 3个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）解除限售或限售期即将届满的情形； （四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。 第二十七条 利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策的调整或变更的议案，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二十八条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。 第四章 利润分配监督约束机制 第二十九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第三十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第三十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第三十二条 公司股东会对权益分派方案审议通过或公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第三十三条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定的信息披露平台披露权益分派实施公告。 第三十四条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。 第三十五条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。 第三十六条 公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。 第三十七条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。 第三十八条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第三十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 北京广厦环能科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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