| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》和其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》《北京证券交易所股
票上市规则》和其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第五条 公司住所：北京市北京经济技
术开发区荣华南路 1 号院 1 号楼 2 层
202。 | 第五条 公司住所：北京市北京经济技
术开发区荣华南路 1 号院 1 号楼 2 层
202，邮政编码：100176。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权 |
| | 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
等规定，设立党的组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
等规定，设立共产党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十四条 公司的经营范围：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售
专用设备、机械设备、电子产品、电气
设备；产品设计；技术进出口、代理进
出口、货物进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售专用设备、机械设备、
电子产品、电气设备；产品设计；技术
进出口、代理进出口、货物进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。） |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民 |
| 标明面值，每股面值人民币 1元。 | 币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股票在中国证券
登记结算有限责任公司（简称“证券登
记机构”）集中登记存管。 | 第十九条 公司发行的股票在中国证券
登记结算有限责任公司（简称“证券登
记机构”）集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为 15,072.40万
股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
15,072.40万股，公司的股本结构为：
普通股15,072.40万股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 |
| 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其他可
以收购本公司股份的情形。 | 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得 |
| 司股份。 | 转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份享有权利，承担义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并 |
| 使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公
司章程所赋予的其他权利。 | 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 |
| 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东有权向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十八条分列 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 |
| | 公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司及其客
户的利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司、其他股东和公司客户的利益。 | 删除 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 |
| 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在 1年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条规
定的关联交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十条规定
的财务资助事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，为重大交易，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（六）购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排 |
| 30%的；
（七）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000万元的交
易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于履行股东大会审议程
序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）；（三）提供担保（即公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；（五）租入或者
租出资产；（六）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；（七）赠
与或者受赠资产；（八）债权或者债务
重组；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权
利；（十二）中国证监会、北交所认定
的其他交易。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
外，公司进行本条第四款规定的同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本条
第一款的规定。已按照本条履行审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围；
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额；公司连续 12 个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交
额。
交易标的为股权且达到本条第一款规
定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易 | 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定审议。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，应当提供评估报告或
者审计报告并提交股东会审议，经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
公司与同一交易方同时发生上述同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表 |
| 标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1年。上述审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具。公司购买、出售
资产交易，达到本条第一款第（六）项
标准的，应比照本款规定提供评估报告
或审计报告。 | 范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过6个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过1年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定外，公司进行本条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12 月累计计算的原则，适用本
条规定。已经按照本条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条规
定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。相关额度
的使用期限不得超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不得超过投
资额度。 |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。符合以下情形之
一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为公司关联方、股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 | 第四十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）为关联方、股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第（一）项至第（三）项。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第一百一十一条分列 | 第四十九条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易，应当比照本规则第四十七条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交
股东会审议
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.9 条规定的
日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并
报表范围内的控股子公司的，不适用本
条第一款、第二款的规定。 | 第五十条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公
司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为控股
子公司且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联方的，不适用本条第一款、第二款
的规定。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1次，并应于上一个会计年度完结
之后的 6个月之内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 公司股东大会应当设置会
场，以现场会议方式召开，还应当提供
网络投票方式，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，均视为出席。
现场会议应当在公司住所地或其他便
于股东参加的地点召开。 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议方
式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，均视为出席。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下事项出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 公司独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议， |
| 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 | 第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东 |
| 通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东依法自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会
将提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十二条分列 | 第五十九条 对于审计委员会或股东依
法自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十二条分列 | 第六十条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 |
| 程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十三条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2个工作日公告
并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。延期召开股东会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日在证券登记结算
机构登记在册的股东或其代理人均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。股东可以亲自
出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者非法人组织委托的代理人出席
会议。该组织负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、非法人
组织依法出具的书面委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时， |
| 时，由半数以上董事共同推举 1名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的 1名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 由过半数的董事共同推举的1名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的1名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明； |
| 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席股东大会
会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席股东会会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第六节 股东大会的表决与决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议下列影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转
板）或向境外其他证券交易所申请股票
上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 | |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会报告其关联关系并主动
申请回避；关联股东未主动声明并回避
的，知悉情况的股东有权要求其予以回
避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，主持人应向股东会说明该交易为关
联交易，宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，应当由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应当由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的2/3以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以本章程规定的特
别决议批准，公司不得与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以本章程规定的特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的 |
| 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上股份的股东提名推荐，独立董事
候选人由董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 1%以上股份的股
东提名推荐。监事会和股东提名的董事
候选人由董事会进行资格审核后，与董
事会提名的董事候选人一并提交股东
大会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东提名推荐。监事会和股
东提名的监事候选人由董事会进行资
格审核后，与董事会提名的监事候选人
一并提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或合计持有公
司已发行股份 1%以上股份的股东可以
提出公司董事候选人（职工董事除外）；
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。独立董事的提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明；
（二）董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 |
| 第八十三条 当公司的单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上，或选举两名以上独立董事的，股
东大会在董事、监事选举中应当推行累
积投票制，即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人 | 第九十条 当公司的单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上，或选举两名以上独立董事的，股东
会在董事选举中应当推行累积投票制，
即股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规 |
| 数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本
章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和计票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 定的独立董事、非独立董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条分列 | 第九十二条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过之日立即就任。 | 第一百零一条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事从股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满为
止。如股东会决议另行确定就任时间
的，以股东会决议确定的时间为准。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2个月内实施具体
方案。 | 第一百零二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满；
（七）被北交所或者全国股转公司采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
公司独立董事还应当符合公司《独立董
事工作制度》中规定的任职资格和条
件。
违反本条规定选举的董事，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3年，任期届满可
连选连任。独立董事每届任期与公司非
独立董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。前款
规定的任职年限自公司在北京证券交
易所上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 | 第一百零四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司职工人数300人以上时，董事会成
员中应当有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议，如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 公司董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百零七条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
董事连续2次未亲自出席董事会会议，
或者任职期内连续 12 个月未亲自出席
会议次数超过期间董事会会议总次数
的1/2的，董事应当作出书面说明并对
外披露。亲自出席，包括本人现场出席
或者以通讯方式出席。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，公司应当在 60日内完成董事补选。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
除北京证券交易所及本章程第一百零
三条另有规定外，出现下列规定情形
的，在改选出的董事就任前，原董事仍 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
独立董事不具备担任上市公司董事资
格或不符合独立性要求的，应当立即停
止履职，公司应当在 60 日内完成独立
董事补选。 | 应当按照有关法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成董事补选。 |
| 第一百零一条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞职报告
尚未生效或者生效后的 1年内，以及任
期结束后的 1年内并不当然解除；其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为2年，但其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 未经公司章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百一十一条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 |
| | 规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 公司设 2 名独立董事，
其中1名应为会计专业人士。独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。 | 删除 |
| 第一百零六条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定的披露。 | 删除 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。
董事会由 5名董事组成，其中独立董事
2名。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由5名董事组成，设董事长1人，可
以设副董事长，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。其
中，独立董事2名，占董事会成员的比
例不低于1/3，且至少包括1名会计专
业人士。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或公司
章程规定的，以及股东大会授予的其他
职权。 | （六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审并报股东会批准。 |
| 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元；
未达到以上标准的交易事项，由董事会
授权董事长审议批准。 | |
| 合并第一百一十条及第一百一十一条
部分内容 | 第一百一十八条 董事会审议达到下列
标准的交易事项（除提供担保、提供财
务资助外），达到股东会审议权限的应
当提交股东会审议：
（一）公司拟进行对外投资、收购或出
售资产、委托理财、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易（公司提
供担保、提供财务资助除外）达到以下
标准，且未达到股东会审议权限的，须
报经董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年 |
| | 度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。符合本
章程所列情形的，还应提交公司股东会
审议。
（三）公司提供对外担保的，应当提交
董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。符合本章程所
列情形的，还应提交公司股东会审议。
（四）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当报经董事会
批准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超300万元。
公司达到上述标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。董事会审议关联交
易事项时，关联董事不应当参与投票表
决。
（五）上述交易额度不满足董事会审议
权限的，授权董事长审核、批准，但公
司对外担保事项不得授权董事长审批。
应由董事长审批的关联交易，若董事长
为关联方的，董事长应当回避，并将该
项关联交易提交董事会审议批准。 |
| 第一百一十二条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额适用本章程的规定提交董事会
或者股东大会审议。
如果在实际执行中关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额的，公司就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。 | 第一百一十九条 对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额适用本章程的规定提交董事会
或者股东会审议。
如果在实际执行中关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额的，公司就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长一 | 删除 |
| 人，可以设副董事长。董事长、副董事
长由董事会以全体董事过半数选举产
生。 | |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、本章程或董事
会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长（若有）
协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举1名事履行职务。 | 第一百二十一条 公司副董事长（若有）
协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有2位或2位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开
2 次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表 10%以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开3日前以微信、
电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送
达等方式通知全体董事和监事。情况紧
急，需要尽快召开临时董事会会议的，
经公司各董事同意，可豁免前述通知时 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：微信、电子邮件、
电话、传真、邮寄、专人送达或者其他
方式，通知时限为：会议召开3日以前。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 |
| 限，并采取电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。 | 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议以记名投
票方式表决。 | 第一百二十八条 董事会召开会议和表
决采用记名投票方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议应当有记
录，会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书及记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存。会议记录的保管
期限不少于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书及记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
管期限不少于10年。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 |
| | 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以
上独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第三节 董事会秘书 | 删除，本章节规定由其他章节承接 |
| 新增条款 | 第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 审计委员会每季度至 |
| | 少召开一次会议，2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设立审计
委员会，并可以根据需要设置战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 第一百四十四条 公司可以根据需要设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 |
| 第一百三十五条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事和经理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（三）对董事和经理人员的人选进行审
查并提出建议；
（四）在董事会换届选举时，向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的其他事项。 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行本章程规定
的相关职责。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管 |
| 位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主
要包括但不限于绩效评价标准程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的其他事项。 | 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事及高级管理人员薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权
益。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委
员会的，由独立董事专门会议履行本章
程规定的相关职责。 |
| 第一百三十七条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百四十八条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘；公
司设副总经理若干名，财务负责人1名，
董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。副总
经理和财务负责人向总经理负责并报
告工作。 | 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1
名，董事会秘书1名，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 第一百三十九条 本章程规定的关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作3年
以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 | 第一百五十条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作3年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 |
| 务和第九十八条（五）至（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 总经理每届任期3年，
任期届满可连聘连任。 | 第一百五十二条 总经理每届任期3年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
励具体方案，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。 | 第一百五十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司副总经理由总经
理提名，由董事会决定聘任和解聘。总
经理提出免除副总经理职务时，应当向
董事会提交免职的理由。副总经理可以
在任期届满以前提出辞职。副总经理协
助总经理进行公司的日常经营管理工
作。 |
| 第一百二十七条 公司设董事会秘书，
负责信息披露事务、股东大会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资
料管理等工作。董事会秘书是公司高级 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 |
| 管理人员，对董事会负责。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
办理工作移交手续。董事会秘书提交辞
职报告后未完成工作移交手续的，仍应
承担董事会秘书职责。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百六十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除“第七章 监事会”所有内容 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告；在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告；在每个会计年度前
3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制
并披露季度报告。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告；在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后利
润时，应当按以下顺序进行分配： | 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 |
| （一）弥补以前年度亏损；
（二）按弥补以前年度亏损后净利润的
10%提取公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者特别是
中小投资者的合理投资回报，应当牢固
树立回报股东的意识，严格依照《公司
法》《证券法》和公司章程的规定，健
全分红制度，保持分红政策的一致性、
合理性和稳定性，保证分红信息披露的
真实性。
公司的利润分配政策由公司董事会、监
事会进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安
排的理由等情况，并报股东大会表决通
过。董事会、监事会和股东大会在利润
分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和股东特别是中
小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、或者现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红的方式进行 | 第一百六十五条 公司的利润分配政
策，应遵守如下规定：
（一）利润分配原则：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公
司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配形式和顺序：
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。公司具备现金分红条件的，
应优先以现金方式分配股利，在确保足
额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上通
常由年度股东会审议上一年度的利润
分配方案。公司召开年度股东会审议年 |
| 利润分配。
在满足利润分配条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次利润
分配。公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配，并提交股东大会审议批准
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、利润分配的比例及期间间隔
如满足实施现金分红条件，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供股东分配的利润的 10%，现金
分红的比例须由股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间的净利润。
董事会根据股东会决议在符合权益分
派规定的条件下制定具体的中期分红
方案。
（四）利润分配的条件和比例：
1.现金分红条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2.现金分红比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的10%，具体以公司董事会、
股东会审议通过的利润分配议案为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第（3）项 |
| 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，采
用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，具体方案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。 | 规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
3.股票股利分配条件：
在满足现金股利分配的条件下，在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值考
虑，公司可以发放股票股利，采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东会批准。
（五）利润分配的决策程序：
1.董事会审议利润分配需履行的程序
和要求：
公司在进行利润分配时，公司董事会应
当先制定分配预案，并提交董事会审
议。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事
过半数同意方为有效。
公司董事会在决策和形成利润分配预
案时，董事会应当认真研究和论证，并
通过多种渠道充分听取中小股东意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。
2.独立董事认为现金分红方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳或者未完全采纳的具体理由。
3.股东会审议利润分配需履行的程序
和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东会进行审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
4. 审计委员会对董事会执行现金分红 |
| | 政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。
审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或者未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和北交所的有关规定。
股东会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上表决同意。
（七）利润分配的信息披露：
公司应在年度报告中详细披露利润分
配方案特别是现金分红政策的制定与
执行情况，说明是否符合本章程的规定
或股东会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用或者解聘承
担公司审计业务的会计师事务所，应当
由审计委员会审议通过后，提交董事会
审议，并由公司股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前聘用会计师事
务所。 | 第一百七十五条 公司聘用或者解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会
议通知，以电子邮件、专人送达、传真、
电话或者其他方式进行。 |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3 个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出日即为送达
日期；公司通知 以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
公司召开股东大会、董事会、监事会的
会议通知，以公告方式进行的，一经公
告， 视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 |
| 第一百八十条 公司指定在北交所网站
（www.bse.cn）或中国证监会、北交所
指定的其他网站作为刊登公司公告和
其他需要披露信息的信息披露平台。 | 第一百八十五条 公司指定北京证券交
易所网站（www.bse.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 信息披露和投资者关系管理 | 删除“第十章信息披露和投资者关系管
理”所有内容，序号按顺序更新 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由合 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合法律规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合法律规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符
合法律规定的报纸上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百九十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法律规定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十二条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日 30 内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额 |
| | 达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司有本条第（一）项规定情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当自解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十四条分列 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条分列 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会、人民
法院或者有关主管机关确认。
第一百九十八条 公司财产在分别支付
清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 | 第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 |
| 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零四条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第二百零一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百零三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，公司章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零七条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零四条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百零八条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百零五条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百零九条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百零七条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 |
| 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“多
于”、“低于”不含本数。 |
| 新增条款 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十二条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效实施。 | 第二百一十七条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效实施。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 本章程未尽事宜或者
与国家法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定发生冲突，则以
中国法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定为准。 |
