[担保]纬达光电(873001):对外担保管理办法
佛山纬达光电材料股份有限公司 对外担保管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份以自有资产或者信誉为他人提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对控股子公司（包含公司全资子公司，下同）提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司为自身债务提供相应担保不适用本制度，公司为控股子公司提供担保适用本制度。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）另有规定的除外。 第六条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第二章 对外担保的条件 第八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第九条 对外担保的审核程序 （一）公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请； （二）公司为关联方提供担保的，应当确认是否具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）被担保人原则上应以自身资产或信用向银行融资； （四）拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务资金部对被担保企业进行资格审查； （五）公司财务资金部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会或股东会审批。 第十条 被担保企业的资格 （一）公司只对以下企业提供担保： 1．公司为控股子公司或控股子公司控制的子公司担保； 2．公司为参股公司担保； 3．控股子公司为其控制的子公司担保； 除以上情形外，公司及控股子公司不为其他任何单位或个人提供担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押以及其他方式的担保。 （二）被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件： 1．具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； 2．资信较好，资本实力较强； 3．具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； 4．资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好（但依据本规则第九条第二款第三项规定的经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意的除外）； 5．资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； 6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； 7．被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； 8．公司认为需要提供的其他资料。 第十一条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力并说明反担保的具体内容。 （一）公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： 1．被担保企业合法拥有房屋产权证书且未设置他项权益的房产； 2．被担保企业合法拥有通过出让形式取得土地使用权证书且未设置他项权益的土地使用权； 3．被担保企业合法拥有产权且可以作价评估的机器。 4．被担保企业合法拥有勘查许可证的探矿权； 5．被担保企业合法拥有采矿许可证且采矿权属无争议的采矿权。 （二）公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： 1．被担保企业所有的国债； 2．被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； 3．被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。 （三）公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第三章 对外担保的决策权限和程序 第十二条 公司及控股子公司对外提供担保前，控股子公司、参股公司(以下简称“担保申请人”)应向公司财务资金部提出担保申请，经公司财务资金部、董事会办公室审核后，经公司财务负责人（财务总监）、总经理、董事长提出意见后，提交公司董事会审议。担保申请人须提交如下资料： （一）对外融资担保申请报告； （二）担保申请人最近年度审计报告及最近一期财务报告，包括财务报表和财务分析； （三）担保申请人董事会决议； （四）还款计划、方式及资金来源； （五）公司认为其他需要补充的资料。 第十三条 公司对外担保应当遵守以下审批权限和程序 （一）股东会的审批权限 公司提供对外担保达到以下情形之一时，须经股东会审批通过： 1．为最近一期财务数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 2．单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 3．按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 4．公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 5．公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后再提交股东会审批。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应回避该项表决。股东会审议担保议案须由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，但股东会审议前款第 3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会的审批权限 董事会有权决定除法律、法规、中国证监会、北交所或《公司章程》规定须由股东会审议批准情形以外，且在股东会授权范围内的对外担保。与审议的对外担保事项有利害关系的董事应回避表决。公司对外提供担保的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 对外担保的风险控制 第十四条 公司对外担保，应当订立书面合同。对外担保事项经公司董事会或股东会决定后，由公司法定代表人持有关董事会或股东会决议对外签署担保合同。在公司董事会或股东会审议批准对外担保事项前，公司任何人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。 第十五条 董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披露。经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，董事会秘书必须按照《上市规则》以及中国证监会、北交所等相关要求及时披露。 第十六条 被担保债务到期后需续期或展期并需由公司及控股子公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第十七条 对于已披露的对外担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时报告担保事项的管理部门及董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 对外担保的日常及风险管理 （一）公司财务资金部是担保事项的职能管理部门，负责担保业务的风险评估、业务审核及档案管理，包括担保事项的登记与注销。财务资金部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及附件、财务资金部、董事会办公室等公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同、担保对应的借款合同等)；同时，财务资金部应定期填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会秘书。 （二）公司财务资金部为对外担保业务的管理部门，主要负责做好相关风险管理及妥善办理有关银行、工商等手续，特别是接受反担保时应及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 （三）经公司董事会或股东会审议通过的对外担保，应由担保人总经理(法定代表人)签署书面合同，担保合同等相关法律文件应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司聘请的法律顾问审查。 （四）担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 （五）公司对外担保的管理部门应关注和及时收集被担保人的生产经营状况、财务状况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请担保人处理。 第五章 责任追究 第十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 违反本制度规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审批程序，给公司造成损失的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，应当承担给公司造成的全部损失，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十三条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本制度所称“以上”“以内”“达到”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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