兴齐眼药(300573):沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:兴齐眼药:沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿） SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD. （中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路 25号） 2025年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过，且经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025年 5月 27日召开的公司第五届董事会第九次会议和 2025年 6月 13日召开的公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，且经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司已提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发行股票募集资金不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 8、本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司短期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、为进一步完善公司利润分配政策，公司制定了《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议、2024年度股东大会审议通过。具体参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行方案概要 ......................................................................................... 8 一、发行人基本情况.............................................................................................................. 8 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................................. 8 三、发行对象与发行人的关系 ............................................................................................ 11 四、本次发行方案概要 ........................................................................................................ 11 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 14 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................ 15 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................ 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................ 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................ 16 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 22 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ........................................................................ 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 25 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................ 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 25 五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................ 26 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 26 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 30 一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 30 二、公司最近三年一期现金分红情况 ................................................................................ 32 三、公司最近三年一期未分配利润使用安排情况 ............................................................ 32 四、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ............................................. 32 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 35 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 35 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ........ 35 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、眼科药物行业市场空间广阔 眼睛是人体最重要的感知器官之一，超过 80%的外界信息是通过眼睛所构成的视觉系统获得。眼健康是国民健康的重要组成部分，目前已知的眼科疾病至少有数十种，涉及全年龄段人群全生命期，加强眼健康对社会整体的可持续发展具有深远的影响。 随着日常生活中电子产品的广泛使用、生活方式转变和人口老龄化进程的加快等多种因素叠加，近年来各类眼病发病率呈上升趋势，眼科疾病患者人数持续增长。根据 WHO于 2020年发布的《世界视力报告》的统计，近视、老视、老年黄斑变性疾病和糖尿病视网膜病变的全球患病人数分别达到约 26亿、18亿和1.46亿。 根据 Frost & Sullivan统计及预测，2016年至 2020年，中国眼科药物市场规模从 151亿人民币增长至 188亿人民币，复合年增长率 5.7%，预计 2025年将达到 440亿人民币，2030年将达到 1,084亿人民币。预计全球眼科药物市场规模2025年将达到 464亿美元，2030年将达到 739亿美元。国内及全球的眼科药物市场空间广阔。 2、医药行业需要持续高研发投入 根据 Frost & Sullivan统计，2015年至 2021年期间，美国获批的眼科新药数量远高于中国。美国共有 29种眼科新药获 FDA批准上市，获批产品包括 505b(1)和 505b(2)类新药；中国仅有 7款新药获 NMPA批准上市，均为跨国公司开发的进口药物，且在 2015年之前已在海外获批，包含 2款化学新药、2款生物制品新药以及 3款化学改良型新药。近些年随着眼科疾病病因的科学研究进展的持续深入，本土眼科制药企业的药物研发工作不断有新的突破，但眼科新药开发数量仍处于较低水平。 医药企业需要持续保持高水平的研发投入。随着疾病谱变化和患者需求升级，新药的生命周期不断缩短，企业需要通过持续研发来维持产品管线竞争力。此外，生物技术、基因治疗、干细胞治疗等前沿领域的突破性进展，也要求企业加大研发力度以抢占技术制高点。因此，保持高强度的研发投入不仅是医药企业获取核心竞争力的关键，更是推动行业创新发展、满足未来医疗需求的根本保障。 3、技术革新推动眼科药物行业发生技术变革 医药技术革新正持续推动眼药行业快速发展，为眼科疾病的诊断和治疗带来革命性变化。 基因治疗方面，眼睛针对基因治疗产生的免疫反应有限，因此眼睛成为了理想的基因治疗靶器官；干细胞治疗方面，针对致盲风险高的视网膜变性，当前的治疗手段多数仅能延缓疾病进展。而利用干细胞的特性去修复和再生受损的视网膜有望达到长期、彻底的治疗效果，干细胞疗法的临床前研究结果展示其在临床治疗中的巨大潜力；给药技术方面，用于治疗眼部疾病的有效药物传递技术也是眼科药物开发的核心，立足于目前的临床需求，国内各眼科药企也加快了对眼科药物给药技术的研发管线布局。近些年，眼部给药系统在临床应用上取得了较大进展，多种有效的外用制剂应用于治疗眼前段疾病。例如，采用纳米载药技术的眼用制剂纳米混悬液、纳米粒和纳米乳等能增加药物靶向作用，延缓释药，提高药物的眼部生物利用度，并且黏度低的特性使得药物能以滴眼液形式给药，给药方式简单方便。 在用眼强度增加的趋势下，持续的技术创新不仅提升了眼药产品的临床价值，也拓展了行业市场空间，推动眼药行业向高效化、精准化、智能化方向迈进。 （二）本次发行的目的 1、提升公司研发实力，拓宽产品管线 研发是医药企业赖以生存的核心命脉，是驱动企业发展的核心引擎。从战略层面来看，新药研发能力直接决定了企业的市场竞争力与可持续发展潜力，研发管线储备量决定了企业中长期发展空间。 通过本次募投项目的实施，公司将打造国际视野的综合型研发总部，全面提升公司的研发实力，拓宽公司产品管线，优化公司现有产品结构，突破技术壁垒，通过差异化创新形成竞争优势，为公司带来新的利润增长点。从长远来看，募投项目的实施将推动公司进一步成为创新驱动型医药企业，为公司持续业绩增长注入强劲动力，保证公司在眼科药物企业的市场竞争格局中占据重要位置。 2、提升公司综合竞争力，持续、稳定地回报股东 通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，提升公司的综合竞争力，使业绩保持稳健增长。公司始终秉持股东利益最大化原则，未来将通过分红、市值管理、投资者沟通等方式，让股东充分分享企业发展成果，持续、稳定地回报股东。 三、发行对象与发行人的关系 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）： （1）派送现金红利：P=P0-D； （2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）； （3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 （五）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述范围内，公司已提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 245,348,945股，刘继东先生持有公司70,234,052股股份，占公司总股本的 28.63%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人刘继东先生持股比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，且经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 本次拟募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）研发中心建设项目 1、项目概况 研发中心建设项目（以下简称“本项目”）为公司前次向特定对象发行股票的募投项目，已启动建设。由于前次向特定对象发行股票募集资金净额与项目需要的总投资额存在资金缺口，拟通过本次募集资金予以补充，以推动项目的顺利建设。 本项目建设地点为沈阳市新运河路 25号，拟在该建设地点上建设综合型研发总部，项目实施主体为兴齐眼药。 2、项目建设内容与投资概算 研发中心建设项目是中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区重点引进项目。 公司拟建设具有国际视野的综合型研发总部，打造智能化、数字化、国际化于一体的科研地标。 本项目旨在构建眼科领域标杆案例，打造集智能实验室矩阵、跨国研发协作中枢、产学研协同创新平台为一体的研发中心，搭建精准制剂技术、多维药理评价、整合式药代评价、药物包材研究等平台。项目建成后，公司将进一步专注于眼科领域，坚持专业化发展道路，配备高水准团队，不断探索研发药学、医学、生物学等前沿领域，加快新产品开发、全面提升公司技术水平。 本项目将配备高标准数据中心、国际一流仪器装备，引入全自动清洗与废料收集系统、自动化兔笼饲养系统及全自动试验环境监控系统等，精准保障实验动物环境稳定，支持实验动物的科研需求，以提升眼科药物研发效率与数据可靠性。 本项目搭建智慧化管理系统，可集成能源控制、环境监测及自动化实验流程，加速药物研发成果转化与上市进程，构建集智能化、精准化、高效化于一体的国际一流眼科研发基地。 本项目总投资金额 98,423.20万元，其中前次募集资金投入金额为 20,797.36万元，本次募集资金拟投入 65,000.00万元。目前本项目已启动建设，计划于 2027年底前建设完成。具体投资构成如下： 单位：万元
3、项目的必要性 （1）研发是驱动医药企业发展的核心引擎，公司持续注重研发投入 研发是医药企业赖以生存的核心命脉，是驱动企业发展的核心引擎。从战略层面来看，新药研发能力直接决定了企业的市场竞争力与可持续发展潜力。研发管线储备量决定了企业中长期发展空间，医药企业只有持续投入研发创新，才能构建起企业的技术壁垒和产品护城河。 公司持续注重研发投入，最近三年公司研发投入金额分别为约 1.90亿元、1.82亿元、2.35亿元，占当年收入比例均高于 12%。本次将募集资金投入研发中心建设项目，将推动公司建成综合型研发总部，进一步提升公司的研发实力和创新能力，从而推动公司不断积累技术优势，在激烈的市场竞争中把握发展先机。 （2）公司业绩快速增长，仍需研发新产品贡献收入利润增长点 公司依托于自身研发能力及行业相关的积累，研制的用于治疗干眼症的环孢素滴眼液（II）于 2020年 6月获批上市，该产品是中国首个获批上市的用于治疗干眼症的环孢素眼用制剂；2024年 3月，公司获得硫酸阿托品滴眼液《药品注册证书》，目前国内尚无近视相关适应症的同类产品上市。2020年公司收入规模约 6.89亿元，2024年公司收入规模达到约 19.43亿元，5年时间内，公司的收入体量达到 2020年的近 3倍。公司收入规模的增长，一方面源自于眼科药物市场的增长，但同时，新产品带来的增量收入也是重要因素之一。 公司研发以“创新引领、跃迁致远”为主旨，不断改进创新，重视在新药研发领域的投入，截至 2024年底，用于治疗神经性角膜炎和干眼症的生物制品 1类新药已获得临床试验批准通知书，其中神经性角膜炎适应症已开展Ⅰ期临床试验，用于眼底新生血管的 1类新药处于临床前研究阶段。 公司需要持续加大研发投入，丰富公司眼科细分领域的产品线，进一步加强在眼科创新药领域的布局，拓展研发管线储备，加强对新型眼科药物产品的开发，从而为公司带来新的收入利润增长点，更好的回报股东。 （3）新型治疗手段带来更多研发方向，公司需把握市场机遇 由于眼病专科种类的细分程度较高，眼科药物技术的迭代与发展对于全民眼健康的整体水平提升具有重要意义。目前，眼科药物的研发历程尚处于发展阶段，创新型且具备更优疗效的眼科药物的出现将填补部分空白适应症领域，为眼病患者提供更多的用药选择。 创新药物的开发也是推动眼科药物行业发展的核心动力。眼科生物药的发展正经历从“单靶点突破”向“精准长效化、多技术融合”方向发展。此外，相较于传统疗法，基因治疗可突破此前无法根治的遗传性眼病局限，是攻克致盲性疾病、提升终身视觉健康的关键突破方向。 新型医药技术的发展，将推动行业从传统化药向精准化、长效化、智能化的创新药方向发展。公司将紧跟市场最新技术，把握因此带来的市场机遇，以研发中心为平台，提升公司的药物治疗水平。 （4）公司未来仍有较多研发方向，研发需持续发力 公司作为一家专注眼科的制药企业，正在持续丰富眼科疾病产品管线，目前已覆盖如近视防控、干眼治疗、眼部感染、角膜损伤、青光眼等眼科常见疾病领域。除了已有产品外，公司同时致力于布局多条差异化的创新药产品管线，现阶段正在重点开发眼底疾病治疗领域，包括湿性年龄相关性黄斑变性（AMD）和糖尿病性黄斑水肿（DME）等疾病治疗用小分子药和生物药产品。 公司未来仍有较多研发方向，将通过不断加大研发投入力度，进一步加快创新药产品管线的推进速度。 （5）研发中心建设仍有较大资金缺口，融资可减轻公司资金压力 前次向特定对象发行股票拟募集 8亿元，受当时市场等因素影响，实际募集资金净额约 5.80亿元，明显少于计划拟投入募投项目金额。此外，经审议程序通过，研发中心建设项目实施地点变更，且总投资规模增加至 9.84亿元。截至本预案公告日，该项目已/拟投入金额中，前次募集资金合计拟投入约 2.08亿元，公司以自有资金购买土地支出 5,096.76万元，此外还有少量自有资金投入。该项目尚有较大的资金缺口，通过本次向特定对象发行股票融资，可减轻公司后续的资金压力，以保证项目的顺利实施。 4、项目的可行性 （1）公司拥有充足的技术储备，且拥有较强的技术成果转化能力 公司自创立以来，始终重视新产品的研发，将开发具有自主知识产权的新产品作为公司持续进步和创新的目标，加快推进研发管线的全面化、差异化布局。 公司重视新产品的开发，不断加强在创新药领域的研发力度，建立了合理、完善的药品研发质量管理体系，同时积极与国内外多家科研院所及高等院校紧密合作，实现稳步提升、持续改进的研发管理。依靠敏锐的行业前瞻性、多年来积累的眼药研发经验、稳定可靠的研发团队，公司在研发方面获得了一系列成果，拥有较强的技术成果转化能力。 公司是国家认定的高新技术企业及国家知识产权示范企业。同时拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、中国医药包装眼用制剂包装研究中心、CNAS认可检测实验室、辽宁省省级企业技术中心、辽宁省眼科药物专业技术创新中心、辽宁省儿童青少年近视防控工程研究中心、辽宁省博士后创新实践基地等创新平台。截至 2025年 6月 30日，公司拥有发明专利 73项，拥有眼科药物批准文号 60个，其中 38个产品被列入医保目录，6个产品被列入国家基本药物目录。 （2）公司拥有专业的人才队伍，为项目顺利实施提供保障 公司是高新技术企业，成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，拥有高水平的专业研发团队。截至 2024年 12月 31日，公司共有 271名研发人员，研发人员占比为 11.17%，其中硕士及以上人员 121人，本科人员 118人。公司组建了梯队分明、经验丰富的研发团队，专业的人才队伍为本项目的顺利实施提供了保障。 5、项目实施效益 本项目为研发中心建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将明显提升公司技术水平和研发能力。 6、项目报批及土地情况 （1）项目备案及环评批复情况 本项目已完成备案和环评工作。本项目已取得沈阳市浑南区行政审批局出具的《项目备案证明》，备案号为“沈浑审批备字[2023]23号”。本项目已取得沈阳市生态环境局出具的《关于兴齐眼药研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，批复号为“沈环浑南审字[2024]4号”。 （2）土地情况 公司已使用自有资金购买了位于“沈阳市新运河路 25号”的建设用地，产权证号为“辽（2023）沈阳市不动产权第 0123734号”。 （二）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 13,978.56万元用于补充流动资金，以满足公司生产运营的资金需要，优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力，满足公司后续生产经营发展的资金需求。 2、项目实施的必要性 （1）公司业务规模快速增长，对流动资金需求增加 随着眼科药物市场的发展，及公司核心产品的市场表现，公司近几年的业务规模呈现快速增长的状态。2022年至 2025年 1-6月，公司收入分别为 12.50亿元、14.68亿元、19.43亿元和 11.63亿元，最近三年收入的复合增长率为 24.70%，且 2025年 1-6月收入同比增长 30.38%。 随着公司业务规模的快速增长，公司应收账款、存货等相应增加，对流动资金的需求也相应增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。 （2）增强公司抗风险能力，促进企业可持续发展 充足的流动资金能够降低企业对高成本短期融资的依赖，减少财务费用支出。 特别是对于具有长研发周期、高投入特点的医药企业，合理的资金储备是企业平衡短期经营压力和长期创新投入的关键保障，为可持续发展奠定坚实基础。 公司持有一定水平的流动资金，能够增强公司的抗风险能力，同时有利于公司在必要时抢占市场先机，抓住市场机遇。 3、项目实施的可行性 （1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司的营运资金将得到补充，有利于公司健康发展。 （2）公司治理规范、内控完善 公司于 2016年上市，已按照上市公司规范要求建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、使用、实施管理、报告及披露等事项进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将按照《募集资金管理制度》等相关内部规定，督促募集资金的规范储存与使用，防范募集资金的使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募投项目的顺利实施，可以充分发挥公司的研发实力，提升公司的研发能力，完善公司的业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募投项目的顺利实施，将改善公司的流动资金状况和资本结构，增强公司的抗风险能力。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产均相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将进一步优化，有利于提升公司的偿债能力。 此外，公司的营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。但同时，本次募投四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金将用于研发中心建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。公司业务结构方面不会发生重大变化，公司资产将稳步扩大。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为 245,348,945股，刘继东先生持有公司70,234,052股股份，占公司总股本的 28.63%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人刘继东先生持股比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人。 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募投项目为研发中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目的实施将增强公司的核心竞争力，在业务结构方面不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产均有所增长，资产负债率有一定程度的下降，公司的偿债能力及抗风险能力有所提高。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本将会增加，本次募投项目不直接产生效益，旨在强化企业核心竞争力，为长期价值创造奠定技术基础。 因此公司的每股收益、加权平均净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。但长远来看，通过本次募投项目的实施，将增强公司的研发实力，拓宽公司的产品管线，增强公司的综合实力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。在募集资金投资项目开始建设后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。 募集资金投资的研发中心建设项目建成后，若相关研发项目取得突破，将形成具备市场竞争力的创新成果，长期来看可能推动公司主营业务收入增长及盈利能力的提升，最终实现经营活动现金流入的持续增加。 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 2022年末至 2024年末，公司合并口径的资产负债率分别为 12.94%、16.50%、25.12%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）业务与经营风险 1、行业政策调整及药品降价风险 随着国家医保、医药、医疗的“三医”联动改革持续推进，国家对医药制造业的监管力度不断加强，促进整个行业向“高端化、智能化、绿色化”方向转型升级，推动医药制造企业向高质量发展加速迈进。同时，在目前我国医保控费、集中采购、带量采购、药品招投标等政策的指引下，药品价格存在一定不确定性。 如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化，将会在经营方面产生不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 国家为医药行业制订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断出现，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 3、业绩增长放缓及业绩未达预期的风险 面对当前医药行业的复杂形势，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，4、研发项目未达预期的风险 公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，因此存在研发项目未达预期的风险。由于研发持续投入，可能造成研发成本上升，导致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。 5、成本上涨风险 随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，因此可能导致公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，公司存在成本上涨风险。 （二）财务风险 1、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，账面价值分别为 12,227.08万元、13,602.53万元、15,359.89万元和 17,647.73万元，占各期末流动资产的比例分别为 14.13%、15.03%、18.51%和 19.99%。若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降或下游客户因政策或市场原因需求发生较大变动等情形，公司不能有效消化库存，可能存在存货跌价的风险，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 2、应收账款坏账风险 随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,394.09万元、17,754.47万元、24,158.93万元和25,348.24万元，占当期流动资产的比例分别为 14.33%、19.61%、29.11%和 28.71%。 公司主要客户为国内大型企业，总体信用状况良好，应收账款账龄较短，主要集中在 1年以内。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠风险 报告期内，公司享受的高新技术企业所得税减免及研发费用加计扣除政策依赖于现行法规支持。如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对公司的经营成果造成一定影响。 （三）本次发行相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，但仍可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足的风险，可能会对本次募投项目的实施推进带来不利影响。 本次募投项目为研发中心建设项目和补充流动资金，虽然有助于提升公司的研发实力、增强公司的抗风险能力，但并不直接产生效益，且可能增加公司的固定资产折旧。募投项目实施完成后，短期内可能对公司的业绩表现带来一定影响。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 3、审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会及股东会审议通过，尚需获得深交所的审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。 4、股票价格波动风险 公司股票价格受到公司盈利水平、经营情况、技术实力、业务发展前景等因素的影响，同时还受到政治环境、经济环境、行业政策、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票尚需通过审核后才能实施，在此之前，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红等政策。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。 （三）现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（年度中期利润分配除外）； 3、预期实施现金分红后，公司的现金状况能够满足公司正常经营和长期发展的需要，不影响重大投资计划或者重大现金支出。 （四）差异化的现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 （五）现金分红比例 公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （六）利润分配事项的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露； 4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题； 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 2、董事会应当在充分听取独立董事意见后将变更后利润分配政策方案以提案形式提交股东会审议。利润分配政策的变更应由全体董事过半数同意、及二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议； 3、利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明； 4、公司股东会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东会以特别决议的方式表决通过； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司最近三年一期现金分红情况 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下： 单位：元
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 为进一步完善公司利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议、2024年度股东大会审议通过。 （一）制定股东分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察公司成长性、业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略、股东意愿等方面的指标，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、公司所处发展阶段及未来三年资金需求，并结合股东尤其是中小股东的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视提高股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见，并坚持现金分红为主这一基本原则。 （三）未来三年股东回报具体规划（2025年-2027年） 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（年度中期利润分配除外）； （3）预期实施现金分红后，公司的现金状况能够满足公司正常经营和长期发展的需要，不影响重大投资计划或者重大现金支出。 2、现金分红比例 公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2025年 12月实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行募集资金总额为 78,978.56万元。公司本次发行股票数量不超过（含）本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,604,683股（含本数），该发行数量仅用于本次测算不代表实际发行数量，本测算不考虑相关发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监会同意注册的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 245,348,945股为基础，假设 2025年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。 在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。 （5）根据公司公告的2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZA10684号），公司 2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为 33,806.18万元，基本每股收益 1.94元，稀释每股收益 1.93元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.99元，扣除非经常性损益后的稀释每股收益 1.99元，加权平均净资产收益率 20.59%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.17%。 （6）假设 2025年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。 （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 （9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2023年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。 由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。 （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，且本次募投项目不直接产生收益。因此，公司短期内基本每股收益、稀释每股收益，扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益，加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 本预案中，公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性及合理性 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于研发中心建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司增强研发实力、改善流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围不变。（未完）  |