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兴齐眼药(300573):第五届董事会第十一次会议决议
| 时间：2025年09月29日 00:11:54 中财网 |
沈阳兴齐眼药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于2025年9月25日通过电子邮件的形式送达至全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2025年9月28日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量予以相应调整，授予价格由26.89元/股调整为17.79元/股，授予数量由4,341,400股调整为6,077,960股。
具体内容详见公司披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-047）。
本议案已经公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议通过，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
关联董事刘继东回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为1,080,582股，同意公司为符合条件的77名激励对象办理第四个归属期的归属相关事宜。
具体内容详见公司披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案已经公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议通过，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
关联董事刘继东回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计98,784股不得归属。此外，有10名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第四个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有4名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第四个归属期获授的限制性股票不能归属。前述因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，涉及第四个归属期获授未归属的限制性股票，合计85,618股。综上，公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的184,402股限制性股票予以作废处理。
具体内容详见公司披露的《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议通过，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。
关联董事刘继东回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行A股股票方案涉及的“募集资金数额及投资项目”进行调整。
本次调整前：
本次发行募集资金总额不超过（含）85,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 98,423.20 | 65,000.00 | 76.47% |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 23.53% |
| 合计 | 118,423.20 | 85,000.00 | 100.00% |
本次发行募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 98,423.20 | 65,000.00 | 82.30% |
| 2 | 补充流动资金 | 13,978.56 | 13,978.56 | 17.70% |
| 合计 | 112,401.76 | 78,978.56 | 100.00% |
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
董事会同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行A股股票方案涉及的“募集资金数额及投资项目”进行调整，公司修订并更新了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于2025年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2025-051）。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行 A股股票方案涉及的“募集资金数额及投资项目”进行调整，公司更新并修订了《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行 A股股票方案涉及的“募集资金数额及投资项目”进行调整，公司就上述募集资金投资项目修订并更新了《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
董事会同意根据相关审核监管规则，结合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司股东会的授权，对本次向特定对象发行A股股票方案涉及的“募集资金数额及投资项目”进行调整。为保障中小投资者利益，公司根据修订后发行方案，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订更新了相关填补回报措施。
具体内容详见公司披露的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-049）。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；
4、第五届董事会战略委员会2025年第四次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2025年9月28日
中财网