通达海(301378):国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见
关于南京通达海科技股份有限公司部分募集资金投资项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金 专户的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。 上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2023 6-12 〕 号）。为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2025年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司2025 3 南京通达海软件有限公司为“营销网络建设项目”的共同实施主体。 年月21日，公司、通达海软件与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于实际募集资金净额为98,287.69万元，少于初期拟投入的募集资金金额，公司已对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整。截至2025年9月28日，具体情况如下：单位：万元
三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储、并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 （二）募集资金三方监管协议的签署和履行情况 公司于2023年3月与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原海通证券股份有限公司），及存放募集资金的商业银行南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国光大银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京新街口支行、中国工商银行江苏分行南京山西路支行和招商银行股份有限公司南京五台山支行六家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于2025年3月，与通达海软件、保荐机构及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南京五台山支行签署了《募集资金四方监管协议》。 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 公司按照协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 四、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况 （一）本次拟结项募集资金投资项目的延期情况 2025年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据董事会决议，智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研发中心建设项目三个项目达到预定可使用状态日期延后6个月至2025年9月30日。 （二）本次拟结项募投项目的募集资金使用 本次拟结项募投项目为“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金合计计划投资90,177.16万元。截至本公告日，已经实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，合计共使用募集资金69,230.42万元（含尚需支付的尾款）。具体情况如下： 单位：万元
2.“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”项目的节余募集资金中分别包含铺底流动资金3,756.17万元、2,083.10万元，剔除铺底流动资金影响后的募集资金投资比例分别为72.86%、82.21%。 （三）本次拟注销募集资金专户的具体情况如下： 单位：万元
五、募集资金节余的主要原因 公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，但受国际政治经济形势变化以及国内经济增长放缓影响，用户需求滞后，同时，得益于近年大模型、AI技术的快速迭代，公司基础能力的不断提升，降低了对基础设施的短期投入需求。公司从整体环境和项目的实际情况出发，本着合理、强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，募投项目实际支出小于计划支出，节约了部分募集资金支出。同时，为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。另外，上述募投项目中的铺底流动资金按原定计划需要在项目建成后再逐步投入使用。 六、节余募集资金使用计划 鉴于“智能化司法办案平台升级建设项目”等募投项目已达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会拟将上述募集资金除预留募集资金2,416.54万元用于按照合同规定支付部分合同尾款外，节余募集资金22,561.09万元（暂估金额，其中含铺底流动资金5,839.27万元，以及累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 节余募集资金全部转入自有账户用于永久补充流动资金,并于募集资金账户相关款项支付完毕后，将注销相关募集资金专用账户。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项，专户注销后相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交股东会审议。 七、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本,符合公司的长远发展，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强日常资金使用、存放的监督管理和合规经营，杜绝证券等高风险投资。 八、相关审议程序 （一）审计委员会审议情况 2025年9月29日，公司第二届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，审计委员会认为本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，系根据募投项目的实际进展情况做出的审慎决策，不影响其他募集资金项目的实施，符合公司实际经营情况，并有利于提高资金使用效率。相关审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形。审计委员会同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。 （二）董事会审议情况 2025年9月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意对“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金22,561.09万元（暂估金额，其中含铺底流动资金5,839.27万元，以及累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行相关内部审议程序。本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 沈玉峰 程万里 国泰海通证券股份有限公司 2025年9 月29日 中财网
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