信测标准(300938):五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为深圳信测标准技术服务股份“ ” 有限公司（以下简称公司）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对深圳信测标准技术服务股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 2025 7 15 公司于 年 月 日召开总经理办公会，同意公司与陈柯亘先生、吕杰 中先生合资设立上海万物链上质信技术有限公司，合资公司注册资本为1,000万元，其中公司认缴出资510万元，占比51%；陈柯亘先生认缴出资245万元，占比24.50%；吕杰中先生认缴出资245万元，占比24.50%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次共同出资方吕杰中先生系公司实际控制人、董事，担任公司董事长，是上市公司关联自然人。因此，本次对外投资设立子公司事宜构成关联交易。至本次关联交易为止，公司本次与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外，含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3,000万元以下，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十次会议对本次关联交易事项进行了审议，第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了该事项，本次关联交易无需提交公司股东会审议，保荐机构五矿证券有限公司就该事项已发表了无异议的核查意见。 二、交易各方基本情况 （一）其他交易对手方情况 陈柯亘先生：中国国籍，无永久境外居留权，1981年生，本科学历，不属于失信被执行人。除本次与公司共同投资的万物链上质信外，陈柯亘先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）关联方基本情况 吕杰中先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，硕士学历，不属于失信被执行人。吕杰中先生系公司实际控制人，担任公司董事长。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，吕杰中先生系公司关联自然人。 除上述披露的关联关系外，陈柯亘先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、关联交易标的基本情况 上海万物链上质信技术有限公司： 企业类型：有限责任公司 注册地址：上海市静安区万荣路83-105（单）、105号-1号101-17室 统一社会信用代码：91310106MAER47JB91 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：吕杰中 成立日期：2025年7月30日 主要股东及出资情况：公司（出资比例51.00%）、陈柯亘（出资比例24.50%）、吕杰中（出资比例24.50%） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；大数据服务；供应链管理服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；互联网安全服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；企业管理咨询；环保咨询服务；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备销售；物联网应用服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；办公用品销售；文具用品批发；电线、电缆经营；文具用品零售；光缆销售；输变配电监测控制设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销售；光通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件批发；电子元器件制造；光纤销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易目的和对公司的影响 本次公司与关联方共同对外投资设立子公司事宜符合公司长期发展的战略目标，有利于推进公司业务的自动化、智能化发展，充分利用好公司与大股东的资源优势，风险共担利益共享，互惠互利，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、相关审批程序及专项意见 （一）董事会意见 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与陈柯亘先生、吕杰中先生合资设立公司，关联董事吕杰中先生已回避表决。 （二）独立董事专门会议意见 经公司2025年第一次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与实际控制人吕杰中先生共同对外投资设立子公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外投资设立子公司暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，上述对外投资设立子公司暨关联交易的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次关联交易发表了独立董事专门会议意见，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。符合公司长期发展的战略目标，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。综上，保荐机构对公司本次对外投资设立子公司事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
 |