深纺织Ａ(000045):深纺织2025年第二次临时股东大会法律意见书

时间：2025年09月30日 10:47:06 中财网

原标题:深纺织Ａ:深纺织2025年第二次临时股东大会法律意见书

广东华商律师事务所 关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书
二〇二五年九月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26楼
广东华商律师事务所
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司
广东华商律师事务所（下称“华商”）接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派华商律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东会”）。

华商律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，华商特作如下声明：
1、华商律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2、华商律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3、华商律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。华商律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一起予以公告。

华商律师根据《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
经查验，本次股东会由公司第八届董事会第四十三次会议召开并由公司董事会召集。公司董事会于 2025年 9月 13日在深圳证券交易所网站上公告了《深圳市纺织（集团）股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东会届次、召集人、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、审议事项、会议登记等事项。

（二）本次股东会的召开
公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于 2025年 9月 29日 15:00在深圳市福田区华强北路 3号深纺大厦 A座六楼会议室如期召开，因原董事长尹可非已离任，经过半数董事共同推举，董事马捷主持了本次股东会。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 29日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 29日 9:15至 15:00期间的任意时间。

经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。


二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权登记日的股东名册，并经公司及华商律师查验确认，本次股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 138人，代表股份 255,698,778股，占贵公司有表决权股份总数的 50.4813%。其中：
出席现场会议的 A股股东（股东代理人）2人，代表股份 250,198,468股，占公司有表决权 A股股份总数的 54.7454%；出席现场会议的 B股股东（股东代理人）0人，代表股 0股，占公司有表决权 B股股份总数的 0.0000%； 通过网络投票的 A股股东（股东代理人）135人，代表股份 5,393,910股，占公司有表决权 A股股份总数的 1.1802%；通过网络投票的 B股股东（股东代理人）5人，代表股份 106,400股，占公司有表决权 B股股份总数的 0.2149%。

除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及华商经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


三、本次股东会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东会依照法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）审议通过《关于选举李刚为公司第八届董事会董事的议案》
投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 255,180,577股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7973%；反对 246,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0966%；弃权271,301股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1061%。

A股股东的表决情况：
同意255,074,177股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.7973%；反对 246,900股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.0966%；弃权271,301股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1061%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
同意 21,111,141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
97.6042%；反对 246,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权 271,301股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2543%。

A股中小股东的表决情况：
同意 21,004,741股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的97.5923%；反对 246,900股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.1471%；弃权 271,301股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.2605%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 251,642,267股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.4136%；反对 3,795,210股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.4843%；弃权261,301股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1022%。

A股股东的表决情况：
同意251,535,867股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的98.4129%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 1.4849%；弃权261,301股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1022%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
同意 17,572,831股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
81.2453%；反对 3,795,210股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的17.5466%；弃权 261,301股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2081%。

A股中小股东的表决情况：
同意 17,466,431股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的81.1526%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的17.6333%；弃权 261,301股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.2141%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 251,642,267股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.4136%；反对 3,795,210股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.4843%；弃权261,301股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1022%。

A股股东的表决情况：
同意251,535,867股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的98.4129%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 1.4849%；弃权261,301股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1022%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
同意 17,572,831股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
81.2453%；反对 3,795,210股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的17.5466%；弃权 261,301股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2081%。

A股中小股东的表决情况：
同意 17,466,431股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的81.1526%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的17.6333%；弃权 261,301股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.2141%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 255,185,777股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7994%；反对 246,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0966%；弃权266,101股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1041%。

A股股东的表决情况：
同意255,079,377股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.7993%；反对 246,900股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.0966%；弃权266,101股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1041%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
97.6282%；反对 246,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权 266,101股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2303%。

A股中小股东的表决情况：
同意 21,009,941股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的97.6165%；反对 246,900股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.1471%；弃权 266,101股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.2364%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

（五）审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 251,605,167股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 98.3990%；反对 3,795,210股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 1.4843%；弃权298,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1167%。

A股股东的表决情况：
同意251,498,767股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的98.3984%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 1.4849%；弃权298,401股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1167%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
同意 17,535,731股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
81.0738%；反对 3,795,210股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的17.5466%；弃权 298,401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.3796%。

A股中小股东的表决情况：
同意 17,429,331股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的80.9802%；反对 3,795,210股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的17.6333%；弃权 298,401股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.3864%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

（六）审议通过《关于子公司开展采购合作暨日常关联交易的议案》 投票表决结果如下：
总表决情况：
同意 255,150,477股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7856%；反对 248,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0973%；弃权299,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1171%。

A股股东的表决情况：
同意255,044,077股，占出席会议A股股东所持有效表决权股份的99.7855%；反对 248,900股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.0974%；弃权299,401股，占出席会议 A股股东所持有效表决权股份的 0.1171%。

B股股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况：
同意 21,081,041股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
97.4650%；反对 248,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.1508%；弃权 299,401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.3842%。

A股中小股东的表决情况：
同意 20,974,641股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的97.4525%；反对 248,900股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.1564%；弃权 299,401股，占出席会议 A股中小股东所持有效表决权股份的1.3911%。

B股中小股东的表决情况：
同意 106,400股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的
100.0000%；反对0股，占出席会议B股中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议 B股中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。

华商律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）（五）（六）项议案为普通决议事项，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（二）（三）（四）项议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


四、结论意见
综上所述，华商律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）