永泰运(001228):专门委员会议事规则（2025年9月）
薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。 第四条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作，由董事会审议通过。 第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 第六条薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。 第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。 第九条当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规定及时增选委员。 第三章职责权限 第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。 第十四条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。 第四章委员会会议 第十五条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。 第十六条薪酬与考核委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员同意，可以不受前述通知时限的限制。 第十七条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。 第十九条薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十条薪酬与考核委员会委员应通过书面投票方式进行表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。 第二十二条薪酬与考核委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。 第二十三条薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。 第二十四条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。 第二十五条薪酬与考核委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。 薪酬与考核委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。 第五章委员会工作机构 第二十七条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 第二十八条证券投资部负责制发会议通知等会务工作。 第二十九条公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。 第六章附则 第三十条本规则由董事会负责解释。 第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》为准。 第三十二条本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 永泰运化工物流股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构，规范董事会提名委员会的工作机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。本规则适用于提名委员会及本规则中涉及的有关人员。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。 第四条提名委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作，由董事会审议通过。 第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 第六条提名委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条提名委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。 第九条当提名委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规定及时增选委员。 第三章职责权限 第十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章委员会会议 第十三条提名委员会根据需要不定期召开会议，由提名委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。 第十四条提名委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员同意，可以不受前述通知时限的限制。 第十五条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。 第十六条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。 第十七条提名委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信电子通信等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条提名委员会委员应通过书面投票方式进行表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会回避无法第十九条提名委员会会议委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。 第二十条提名委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。 第二十一条提名委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。 第二十二条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条提名委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。 提名委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。 第五章委员会工作机构 第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 第二十六条证券投资部负责制发会议通知等会务工作。 第二十七条公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。 第六章附则 第二十八条本规则由董事会负责解释。 第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》为准。 第三十条本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第三十一条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 永泰运化工物流股份有限公司董事会 战略委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）的战略管理，确定公司发展战略规划，提高投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立战略委员会，并制定本规则。 第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。战略委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。 第三条本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的有关人员。 第二章人员组成 第四条战略委员会由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。 第五条战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由董事会审议通过。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 第七条战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。 第八条战略委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。 第十条当战略委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规定及时增选委员。 第十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要包括： （一）对公司发展战略进行研究并提出建议； （二）根据公司需要，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）根据公司需要，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 第十二条战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章委员会会议 第十三条战略委员会根据需要不定期召开会议，由战略委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。 第十四条战略委员会会议应于召开3日前通知各委员，经全体委员同意，可以不受前述通知时限的限制。 第十五条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。 第十六条战略委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。 第十七条战略委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条战略委员会委员应通过书面投票方式进行表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。 第二十条战略委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议，亦未委托委员会其他委员的，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。 第二十一条战略委员会可邀请公司其他董事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。 第二十二条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。 第二十三条战略委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名 （二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。 战略委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。 第五章委员会工作机构 第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 第二十六条证券投资部负责制发会议通知等会务工作，并准备和提供会议所议事项所需的相关资料，与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部的工作提供支持和配合。 第六章附则 第二十七条本规则由董事会负责解释。 第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》为准。 第二十九条本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第三十条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 永泰运化工物流股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为推进永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。 第三条本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，职工代表董事可以成为审计委员会成员。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，经董事会审议通过。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士。召集人负责主持委员会工作，由董事会审议通过。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 第七条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第八条审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。 第九条审计委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十条由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 第十一条当审计委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规定及时增选委员。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十八条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十二条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十四条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十八条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第四章委员会会议 第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第三十条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第三十一条审计委员会定期会议应于召开5日前通知各委员，临时会议应于召开3日前通知各委员。经全体委员同意，可以不受前述通知时限的限制。 第三十二条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。 第三十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十四条审计委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十六条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。 第三十七条审计委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。 第三十八条审计委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。 第三十九条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。 第四十条审计委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。 第四十一条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载； （五）会议其他相关内容。 会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。 审计委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。 第五章委员会工作机构 第四十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 第四十三条证券投资部负责制发会议通知等会务工作。 第四十四条公司内部审计部门、财务部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）联络。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司审计第六章附则 第四十五条本规则由董事会负责解释。 第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》为准。 第四十七条本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。 第四十八条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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