永泰运(001228):第二届董事会第三十六次会议决议
永泰运化工物流股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2025年9月29日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2025年9月23日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成了如下决议： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意并修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2025-070），修订后的《公司章程（2025年9月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订。 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.08审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.09审议通过《关于修订<专门委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.10审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.11审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.12审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.13审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.14审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.15审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.16审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2.17审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 其中，议案2.01-2.08尚需提交公司2025年第六次临时股东大会逐项审议。 修订后的部分上述内控制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》 为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司信息披露工作的实际情况，公司董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免制度》。 3.01审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3.02审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 上述制定的两个内控制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、逐项审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司章程指引》《自律监管指引第1号》以及《公司章程》等有关规定，同意进行董事会换届选举。 经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈永夫先生、金萍女士、金康生先生、桂方晓先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，任期自股东大会审议通过之日起开始。公司拟选举的董事中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 4.01审议通过《提名陈永夫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4.02审议通过《提名金萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4.03审议通过《提名金康生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4.04审议通过《提名桂方晓先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-071）。 5、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司章程指引》《自律监管指引第1号》以及《公司章程》等有关规定，同意进行董事会换届选举。 经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈吕军先生、罗培根先生、王勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自股东大会审议通过之日起开始。公司拟选举的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。 其中罗培根先生为公司会计专业独立董事候选人。陈吕军先生、罗培根先生已取得独立董事资格证书，王勇先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 5.01审议通过《提名陈吕军先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5.02审议通过《提名罗培根先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5.03审议通过《提名王勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。本项议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-071）。 6、审议通过了《关于提请召开 2025年第六次临时股东大会的议案》为及时审议需要股东大会通过的议案，董事会同意公司于2025年10月16日下午14:30在公司6楼会议室召开公司2025年第六次临时股东大会。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-072）。 三、备查文件 1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会提名委员会第四次会议决议》。 特此公告。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 中财网
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