[担保]永泰运(001228):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司、股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 公司的对外担保构成关联交易的，还应按照《永泰运化工物流股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章对外担保的基本原则 第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第七条公司为合并报表范围外的主体提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章对外担保的审批权限及程序 第八条公司日常负责对外担保事项的职能部门为资金管理部。 第九条被担保人向公司申请担保，应当向公司提供： (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三)经审计的财务报告及还款能力分析； (四)与借款有关的主合同的复印件； (五)申请为担保人提供反担保的相关资料； (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料。 第十条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由资金管理部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会或股东会。 第十一条公司股东会或董事会作出担保决议后，由资金管理部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由资金管理部管理，并报证券投资部备案。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、行政法规、政府规章或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第十三条股东会审议对外担保事项时，除第十二条第(五)项表决须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过外，第十二条其他项表决须经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。 第十四条除应由股东会决定的担保事项外，均应由董事会审议通过。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条除另有规定外，公司对外担保的计算标准、累计计算原则、信息披露等事项，按照《上市规则》的相关规定执行。 第四章担保的风险管理 第二十一条公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定由资金管理部妥善保管，并及时通报董事会秘书和内部审计部门。 第二十四条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十五条对于合并报表范围外的被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十六条公司为合并报表范围外的主体提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十七条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，资金管理部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十八条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由资金管理部会同风控部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十九条债务追偿程序由资金管理部主导，资金管理部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门备案。 第五章对外担保信息披露 第三十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第六章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》第三十四条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修改。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
 |