永泰运(001228):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司正常运作，明确董事会秘书职责和权限，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德和具备履行职责所必需的工作经验。 第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的任何一种情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的聘任和解聘 第五条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。 第六条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他相关规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。 第九条公司聘任董事会秘书时，与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责。 公司应在董事长代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则执行。 第四章董事会秘书的职责及权利义务 第十三条公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十七条董事会秘书对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第五章董事会秘书的法律责任 第十八条董事会书执行公司职务时，如果违反法律、法规或者《公司章程》的规定，以及对公司应尽的义务，致使公司遭受损害，应对公司的损害负赔偿责任。 第六章附则 第十九条本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第二十条本细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。 第二十一条本细则经董事会审议通过后生效并施行。 第二十二条本细则由公司董事会负责解释及修改。 永泰运化工物流股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
 |