[担保]博源化工(000683):对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为维护内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及子公司，本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或者信用对其他单位或者个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第五条公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外担保。 第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第七条公司提供对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司应当要求被担保人提供反担保或者其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第二章担保的审查与控制 第一节被担保人的条件 第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的单位； （二）与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位。 第九条虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或者股东会审议通过，公司可以为其提供担保。 第二节担保的审查 第十条公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，应当掌握申请担保单位的资信状况。财务管理部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。申请担保单位应向财务管理部提供包括但不限于以下资料供审查、分析： （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）； （七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他重要资料。 第十一条财务管理部审查无误后转交证券事务部和综合管理部法务管理人员进行审查。 第十二条对外担保事项经复核后，由财务管理部将公司对外担保及相关附件资料报总经理办公会议审议，主要审查被担保人的资信状况、经营情况，审慎判断被担保方偿还债务能力，以及对外担保可能产生的债务风险等。 第十三条公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或者股东会作出决策的依据。 第十四条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）申请担保人的主体资格不合法的； （二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； （十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三节担保的审批权限和程序 第十五条公司对外担保必须经公司董事会或者股东会审议通过。 第十六条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十八条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施： （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。 第二十条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三章担保合同及反担保合同的订立 第二十一条公司对外提供担保或者接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十二条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或者其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十三条担保合同、反担保合同的内容应当符合有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。 第二十四条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条公司在对外担保（如抵押、质押）或者接受反担保时，由公司财务管理部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或者质押的登记手续。 第四章担保的日常管理和风险控制 第二十六条公司财务管理部作为担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销工作，做好对外担保台账。在公司提供担保的债务到期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务管理部应当妥善保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或者股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或者质押登记证明文件等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表，并同时报送公司总经理以及董事会秘书。 被担保债务到期后若需展期且仍需公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续和信息披露义务。 第二十七条财务管理部应关注并及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第二十八条如被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况，公司财务管理部应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并提请总办会处理。 第二十九条保证合同中保证人为两人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十条担保业务垫付款项的催收。担保期间，财务管理部收到债权人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是否有有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定相符等内容。 核对无误后，财务管理部按照公司《资金管理制度》流程支付垫付款项。 担保业务经办人员应在垫款当日或者第二个工作日内，向被担保企业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。 第三十一条公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对提供担保实施情况进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第五章担保信息的披露 第三十二条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额等。 第三十四条子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第三十五条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第六章罚则 第三十六条公司董事、高级管理人员及其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究当事人的责任。 第三十七条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，若任何人擅自代表公司同意承担担保责任，公司将追究当事人的责任。 第三十八条公司董事、高级管理人员及其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会有权根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 第七章附则 第三十九条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。 第四十条子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。 第四十一条本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 在有关法律、法规、规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，公司应当按照修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。 第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效施行。 中财网
 |