博源化工(000683):北京市鼎业律师事务所关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书
电话：86-010-82685026传真：86-010-82684574邮编：100080 北京市鼎业律师事务所 关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性 股票激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制 性股票的法律意见书 致：内蒙古博源化工股份有限公司 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称“博源化工”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了博源化工提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验。博源化工已向本所律师作出的如下保证：博源化工已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和公开的信息文件以及博源化工向本所出具的说明出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）和本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、考核标准等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意味着本所对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供博源化工本次解除限售和回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意博源化工将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并公告。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准和授权 （一）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权公司董事会对激励对象的解除限售资格及解除限售条件进行权董事会决定激励对象是否可以解除限售并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。 （二）2024年8月1日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （三）2025年9月29日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象的355.8万股限制性股票解除限售。 公司监事会对本次解除限售事项进行审议核查并发表了意见。 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的相关规定。 二、关于本次解除限售的条件 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《公司2023年限制性股票激励计划》，公司预留授予的限制性股票解除限售的时间安排是：
（二）公司满足本次解除限售条件 根据《公司2023年限制性股票激励计划》，限制性股票解除限售，公司需满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2025】第ZB10676号”《审计报告》和“信会师报字【2025】第ZB10677号”《内部控制审计报告》，以及公司信息披露文件、公司的说明，公司未发生上述情况。 2、根据《公司2023年限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票两个解除限售期的相应考核年度为 2024和 2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2022年度净利润均值为业绩基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（三）本次解除限售涉及的激励对象满足条件 根据《公司2023年限制性股票激励计划》，限制性股票解除限售，激励对象需满足下列条件： 1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会确认及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，列入本次解除限售的激励对象不存在上述情形。 2、解除限售激励对象满足考核条件 根据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下，激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本激励计划首次授予本次拟解除限售的35名激励对象2024年个人绩效考评结果均为A和B，因此本次解除限售比例为当期计划额度的100%，可解除限售的限制性股票数量为355.80万股。 本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就。 三、关于回购注销部分限制性股票 （一）本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 2025年9月29日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及原因 公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，有3名激励对象离职，12名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务调整需调减授予数量。 根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象所持有的限制性股票190.75万股进行回购注销，其中114万股按调整后授予价格进行回购，76.75万股按调整后授予价格加上银行同期存款利息进行回购。 （三）回购价格 公司2023年限制性股票首次授予部分的授予价格为3.66元/股，预留授予部分的授予价格为3.40元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，公司于2024年5月30日实施了2023年度权益分派，向全体股东每10股现金分红3元（含税）；2025年6月17日实施了2024年度权益分派，向全体股东每10股现金分红3元（含税）。故本次回购注销的限制性股票的回购价格需进行调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.06元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.10元/股。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的限售期届满，公司本次解除限售已获得必要的内部批准和授权；本次部分解除2023年限制性股票激励计划预留授予的股票限售符合《管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，符合《公司2023年限制性股票激励计划》的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页） 北京市鼎业律师事务所（盖章） 单位负责人： 郭凤武 经办律师： 王正平 赵丽媛 2025年9月29日 中财网
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