ST凯利(300326):转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易
上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，根据《有关上海利格泰生物科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《上海利格泰股东协议》”）的约定，目前已触发《上海利格泰股东协议》中约定的回购条件。经各方协商一致，回购义务人同意履行回购义务，并指定受让方上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利格智创”）承担回购责任；同时，基于2022年12月，上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“上海利格泰”）为收购公司持有的上海利格泰子公司上海利格泰医用设备有限公司(以下简称“利格泰设备”)和上海意昕医疗科技有限公司（以下简称“意昕医疗”）之股权，向公司定向增发新增股份（以下简称“换股股份”），对应上海利格泰125.5336万元注册资本（具体详见公司于2022年12月23日披露的《关于增资上海利格泰生物科技股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）），本次利格智创一并受让换股股份。综上，公司拟将持有的上海利格泰的全部股份，即7.0130%的股份以人民币152,029,483.02元转让予利格智创。 （一）本次交易的基本情况 2020年3月，公司与上海利格泰原股东在上海市签署了《有关上海利格泰生物科技投资有限公司之投资协议》，公司作为B轮投资人向上海利格泰投资人民币6,000万元，对应注册资本2,742,857元（以下简称“B轮股份”）。根据现行有效的《上海利格泰股东协议》，如上海利格泰未能于2024年12月31日前或AB轮投资人认可的时间以AB轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生AB轮投资人认可的公司出售事件，公司作为B轮投资人可向相关方发出书面回购通知，要求回购公司持有的上海利格泰股份。 2021年4月，公司作为C轮投资人继续向上海利格泰增资人民币19,452,903元，对应注册资本595,607元（以下简称“C轮股份”）。根据现行有效的《上海利格泰股东协议》，如上海利格泰未能于C轮交割日起三（3）年内以C轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生C轮投资人认可的公司出售事件（对于公司的交割日为2021年11月15日），公司作为C轮投资人可向相关方发出书面回购通知，要求回购公司持有的上海利格泰股份。 2022年12月，上海利格泰为收购公司持有的上海利格泰子公司利格泰设备和上海意昕之股权，向公司定向增发新增股份，对应上海利格泰注册资本1,255,336元。 鉴于目前已触发《上海利格泰股东协议》中约定的回购条件，公司已于近期向上海利格泰相关方发出书面回购通知，要求回购公司持有的上海利格泰股份。经协商一致，回购义务人同意履行回购义务，并指定受让方利格智创承担回购责任。同时，利格智创一并受让公司于2022年12月取得的换股股份。根据基于本次交易签订的《上海利格泰生物科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司将其持有的上海利格泰全部股份，即7.0130%的股份（对应出资为人民币459.3800万元）以人民币152,029,483.02元转让给受让方利格智创。 （二）关联关系或其他利益关系说明 根据《上海利格泰股东协议》有关约定，公司原董事长袁征先生（于2025年3月19日离任）系本次回购义务的相关主体；同时，公司持有上海利格泰7.0130%的股份，公司原董事长袁征先生持有其30.7543%的股份并担任其董事长兼总经理；公司原董事长袁征先生还系本次交易受让方利格智创的执行事务合伙人并持有其99.90%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司原董事长袁征先生、上海利格泰、利格智创为公司的关联方。本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币152,029,483.02元。 （三）本次交易的审议情况 公司于2025年9月27日召开第六届董事会第十一次会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》。前述议案已经第六届董事会独立董事2025年第四次专门会议和第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、交易对方的基本情况 （一）本次交易的回购义务人 1、袁征，男，身份证号：310103************ 2、赖卫国，男，身份证号：440522************ 3、陈乾威，男，身份证号：331082************ 4、王少白，男，身份证号：310113************ 其中，王少白仅对C轮股份承担回购义务。袁征、赖卫国、陈乾威对B轮股份、C轮股份均承担回购义务。 （二）本次交易的指定受让方 1、基本情况 企业名称：上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310115MAEUWKJK3D 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：袁征 出资额：100万元人民币 成立日期：2025年9月8日 法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划。 利格智创合伙人信息如下：
（三）关联关系情况 袁征先生系公司原董事长（其于2025年3月19日离任）；同时，袁征先生系利格智创的执行事务合伙人并持有其99.90%的出资份额，本次交易对方中袁征、利格智创为公司的关联方。此外，截至披露日，公司前十大股东中，袁征为上海欣诚意投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海欣诚意投资有限公司87.5914%的股权），袁征的弟弟严航为上海仲翼投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海仲翼投资有限公司100%的股权）。上海欣诚意投资有限公司及其一致行动人袁征、上海莱艾福投资管理有限公司、上海仲翼投资有限公司、王正民合计持有公司的股份比例为7.2396%，为公司第二大股东。除前述情形外，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，截至目前，交易对方均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次交易类别为出售资产，即公司将持有的上海利格泰7.0310%的股份出售给利格智创。 2、权属状况说明 截至目前，公司本次拟出售的上海利格泰7.0310%的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、基本情况 企业名称：上海利格泰生物科技股份有限公司 统一社会信用代码：913101153125952185 注册地：上海市青浦区天辰路508号1号楼301室 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 法定代表人：袁征 注册资本：6,550.4218万元人民币 成立日期：2014年10月11日 经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；玻璃仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；显示器件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；日用化学产品销售【分支机构经营】；玻璃仪器销售【分支机构经营】；仪器仪表销售【分支机构经营】；电子产品销售【分支机构经营】；电子元器件批发【分支机构经营】；电子元器件零售【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售【分支机构经营】；显示器件销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海利格泰主要从事运动医学领域的医疗器械业务，主要产品包括人工韧带、半月板缝合系统、交叉韧带固定系统、带线锚钉、不可吸收缝线、关节镜刨削系统、低温等离子系统、手术牵引架等。 本次交易完成前，上海利格泰的股份结构如下：
因公司在交易前后均无法对上海利格泰形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对上海利格泰的最近一年又一期财务会计报告进行审计。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，公司可免于披露上海利格泰最近一年又一期的审计报告。 截至目前，上海利格泰的并表公司具体如下：
（2）上海利格泰（母公司单体）最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
（3）上海利格泰医用设备有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
（4）上海涛影医疗科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
2、上表中上海涛影医疗科技有限公司2024年度经审计的财务报告数据合并了其控股子公司（即上海利格泰的控股孙公司）思浦奈医疗科技（上海）有限公司的财务数据，但2025年1-6月未经审计的财务报告数据未合并其控股子公司（即上海利格泰的控股孙公司）思浦奈医疗科技（上海）有限公司的财务数据。 （5）上海意昕医疗科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
（6）上海傲派医疗科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
5、经查询，截至目前，上海利格泰不是失信被执行人。 6、凯利泰与上海利格泰之间的交易和往来 本次交易完成后，公司不再持有上海利格泰及其子公司的股份。 （1）截至目前，凯利泰不存在为上海利格泰提供担保、财务资助、委托上海利格泰理财，以及其他上海利格泰占用凯利泰资金的情况。 （2）截至2025年8月31日，凯利泰与上海利格泰的经营性往来情况如下（未经审计）： 公司及其合并报表范围内的子公司对上海利格泰的应收账款余额为865,313.51元，应付账款为505,123.57元，其他应收款为4,000.00元。本次交易完成后不存在凯利泰以经营性资金往来的形式变相为上海利格泰提供财务资助的情形。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易中的B轮、C轮股份转让价格系根据《上海利格泰股东协议》中约定的回购价格计算公式计算确定并豁免部分利息，B轮股份、C轮股份转让价格对应的利息计算起始日为取得B轮股份、C轮股份实际支付增资款之日，截止日为2025年5月14日。 换股股份的转让价格系各方协商一致确定。 五、拟签署本次交易协议的主要内容 甲方（转让方）：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 乙方（受让方）：上海利格智创企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方1：袁征；丙方2：赖卫国；丙方3：陈乾威；丙方4：王少白 丙方1、丙方2、丙方3在本协议中合称“创始股东”，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4在本协议中合称“丙方” 目标公司：上海利格泰生物科技股份有限公司 标的股份：甲方所持有的目标公司7.0130%的股份，对应目标公司的注册资本为人1、股份转让价款： ①B轮股份的转让价格为人民币98,054,672.48元，对应的计算公式为P1=M1×(1+10%)^T1+N1。其中，P1为公司B轮股份转让价格；M1为公司为取得上述B轮股份所实际支付的增资款（2020年3月10日支付40,000,000元、2020年4月9日支付20,000,000元），即人民币60,000,000元；T1为自公司实际支付该等增资款之日至2025年5月14日的自然天数除以365；N1为《股份转让协议》签订之日公司B轮股份所对应的已累积的股息或已宣布但未分配的股息。 ②C轮股份的转让价格为人民币27,144,929.14元，对应的计算公式为：P2=M2×(1+10%)^T2+N2。其中，P2为公司C轮股份转让价格；M2为公司为取得上述C轮股份所实际支付的增资款，即人民币19,452,903元；T2为自公司实际支付该等增资款之日至2025年5月14日的自然天数除以365；N2为《股份转让协议》签订之日公司C轮股份所对应的已累积的股息或已宣布但未分配的股息。 根据《上海利格泰股东协议》，回购方应付利息应计算至转让方实际收到回购价款之日。本次交易中，经转让方与回购方协商一致，同意豁免部分应付利息，股份转让价款的应付利息计算至2025年5月14日为止。 ③换股股份的转让价格为人民币26,829,881.40元，系各方协商一致确定。 转让方同意根据本协议所规定的条件，以人民币152,029,483.02元（①+②+③）将其在目标公司拥有的7.0130%股份（对应出资为人民币459.3800万元）转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股份。 2、股份转让价款支付： （1）转让及受让双方确认： 1）在本协议生效且收到转让方书面缴付通知后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付换股股份的转让价格，人民币26,829,881.40元（以下简称“首期款项”）。 2）自首期款支付之日起且收到转让方书面缴付通知后一百（100）个自然日内，或2025年12月30日前（以二者日期孰早者为准），受让方应向转让方支付B轮转让价格及C轮转让价格，合计人民币125,199,601.62元（以下简称“尾款款项”，与首期款项合称“股份转让价款”）。 （2）各方同意并确认：受让方应直接向转让方支付相应股份转让价款，不得由其他第三方代为支付。转让方收到股份转让价款后应出具相应收款凭证。 （3）转让方收到受让方支付的全部股份转让价款且目标公司依照本协议约定变更股东名册之日称为交易完成日（以下简称“交易完成日”）。 3、保证责任： （1）丙方共同且连带的承诺，丙方就本协议项下乙方关于股份转让价款尾款款项部分的债务在乙方未履行清偿责任时，按照担保范围对甲方承担连带清偿责任，即：乙方不按本协议的约定支付股份转让价款尾款款项的，甲方有权直接要求乙方及丙方清偿。 （2）丙方担保的范围包括： 1）创始股东担保范围：B轮转让价格及C轮转让价格及其对应的利息、损害赔偿金等各种款项以及甲方为实现债权而发生的合理费用（包括但不限于合理的律师费）； 2）丙方4担保范围：C轮转让价格及其对应的利息、损害赔偿金等各种款项以及甲方为实现该债权而发生的合理费用（包括但不限于合理的律师费）。 （3）丙方承担的保证责任的期间为乙方主债务履行期届满之日起三年。 4、股东权利义务的转移 （1）自协议签署生效之日起，转让方不再享有标的股份的所有权及相应股东权利义务；同时标的股份以及相应股东权利全部转移至受让方名下，受让方有权自行处置。 （2）为免疑义，自协议签署生效之日起，对于标的股份，受让方将不再享有《股东协议》第2.1条约定的“回购权”。受让方同意将根据目标公司需求重新签订股东协议或补充协议。 （3）目标公司应于本协议生效之日，向受让方出具《股东名册》和《出资证明书》等证明文件。 5、协议的生效条件、生效时间：经转让方股东会批准且经各方签署完成之日起生效。 6、违约责任： 乙方未能按照本协议约定按时支付股份转让价款的，应以应付未付金额为基数按照每日万分之五的标准向甲方支付逾期利息；若乙方未能在付款期限届满之日起十五（15）个工作日内纠正及弥补其违约行为，甲方有权以向其他各方发出书面通知的方式随时单方面解除协议，各方在本协议被终止后的30日内相互配合，以使得目标公司恢复至本次标的股份转让之前的状态，目标公司应向甲方重新出具《股东名册》和《出资证明书》等证明文件，《股东协议》对各方继续有效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易为股份出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将不再持有上海利格泰及其子公司的股份。本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与上海利格泰及其子公司的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易的款项将用于公司主营业务发展。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 为充分维护公司及全体股东的利益，及时足额收回公司的对外投资资产，公司于2025年2月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》，拟启动回购公司持有的上海利格泰全部股份相关事宜。本次交易是上述事项的进展。 2、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将不再持有上海利格泰及其子公司的股份，公司将因此确认股权投资处置收益8,227.18万元，预计将增加归属于上市公司股东的净利润6,993.10万元（具体金额以会计师事务所最终审计结果为准）。公司本次出售股份遵循了契约精神及公平公允原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，通过收回前期投入，可增加公司现金流，增强公司盈利能力，本次出售资产所得款项将用于公司主营业务的发展。本次交易不会影响公司现有主营业务，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告日，公司与关联人袁征、利格智创不存在其他关联交易的情况。 九、审议程序 （一）独立董事意见 公司第六届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表如下意见： 经审议，独立董事认为本次关联交易有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率。 本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。 （二）审计委员会意见 公司于2025年9月26日召开了第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》，全体审计委员会委员一致同意将该议案提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表如下意见： 本次关联交易有利于优化公司资产结构，提高资金使用效率。本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 因此我们同意该议案，并提交公司董事会审议。 （三）董事会意见 公司于2025年9月27日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》，董事会同意本次关联交易。本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会独立董事2025年第四次专门会议决议》； 3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会审计委员会第四次会议决议》。 特此公告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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