[担保]广立微(301095):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 9月修订） 为了加强杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。 一、公司对外担保决策的依据 （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定； （二）公司股东会或董事会关于对外担保的有关决议； （三）公司整体发展战略的需要。 二、公司对外担保决策应遵循的原则 （一）符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的对外担保范围； （二）符合公司的发展战略和整体经营需要； （三）科学决策、民主决策。 三、公司对外担保的条件 （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 四、公司对外担保的决策权限和程序 （一）公司下列对外担保行为，应在公司董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 4、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保。 6、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； 7、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、证券交易所、《公司章程》规定的其他担保事项。 股东会审议前款第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第1、2、3、5项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 （二）除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保事项须经董事会审批。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 （三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行；出席会议的非关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东应当回避表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 五、公司对外担保管理及信息披露 （一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门； （二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对被担保人、金额、到期日等信息进行记录； （三）对于重要的对外担保，需由被担保人定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查； （四）公司为被担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向被担保人及反担保人追偿； （五）对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：1、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；2、被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。 （六）公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （七）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 （八）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 （九）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 六、控股子公司对外担保管理及信息披露 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 七、附则 （一）本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 （二）本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家有关法律、法规、规范性文件及修改后的《公司章程》为准。 （三）本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 （四）本制度由公司董事会负责解释。 杭州广立微电子股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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