富瀚微(300613):董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会战略与 ESG委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，基于长期可持续发展理念的基础上完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“以下简称《香港上市规则》”）及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略与ESG委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，积极履行公司在可持续经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员应有不少于（包含）3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持战略与ESG委员会工作。 第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与ESG委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略投资小组成员由公司董事长提名，报战略与ESG委员会批准，战略投资小组成员无需是战略与ESG委员会成员。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对公司年度ESG报告（可持续发展报告，如有）的可靠性、真实性、可比性和完整性进行审核并报董事会批准后发布； （六）对公司重大可持续发展及ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他事项。 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责。战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。 战略与ESG委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 工作程序 第十条 战略投资小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为： （一）由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组； （四）由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 第十一条 战略与ESG委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，根据战略与ESG委员会提议召开。于会议召开前3日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。 第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条 战略与ESG委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第十五条 战略投资小组有关成员可列席战略与ESG委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非战略与ESG委员会成员不享有表决权。 第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第二十三条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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