富瀚微(300613):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定在董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）考虑同类公司支付的薪金、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件，就公司全体董事及高级管理人员薪酬的政策及框架，以及就设立正规和透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议； （二）参考董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及补偿款项（包括就丧失或终止职位或委任而应付的任何赔偿）或获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及补偿款项（包括就丧失或终止职位或委任而应付的任何赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职位或委任而应付的赔偿，以确保有关赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （五）评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款； （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关安排亦须合理适当； （七）确保董事或其任何联系人不得参与厘定自身的薪酬； （九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；及 （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，包括审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份激励计划的事宜，就制定或者变更股份激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （十一） 法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券交易所有关规定、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。 第十条 根据职权范围履行其职责时，薪酬与考核委员会应： （一）就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会可寻求独立专业意见； （二）提供可吸引、挽留和激励具备所需资质的执行董事的薪酬福利，但避免支付高于实现此目标所需的薪酬福利； （三）判定公司相对于其他公司就有关职位的薪酬定位。薪酬与考核委员会成员应掌握同类公司的薪酬水平，以及应考虑其相对表现； （四）密切留意宏观情况，包括公司内部及外部市场的薪金和雇用条件，尤其是在厘定年度薪金涨幅时； （五）确保执行董事的整体薪酬待遇中，与表现挂钩的薪酬成分占重大比例，并可促使其利益与股东的利益趋于一致，同时激励董事发挥最佳表现水平；及 （六）确保公司将授予董事或高级管理人员的股份激励（如有）符合《香港上市规则》第十七章的规定（如适用）。 第十一条在不损害上文所载薪酬与考核委员会职权范围一般性的情况下，薪酬与考核委员会将： （一）于适用情况下，执行公司的股份激励计划或其他激励计划，并向股东会就授予董事及╱或高级管理人员的股份激励提出建议。薪酬与考核委员会应就授予雇员股份激励的总数额向董事会提出建议（个别雇员所获数额则由董事会酌情决定），并就该等计划的条款作出修订（须符合具体计划有关修订的条文）；（二）与由公司设立，以惠及雇员、高级管理人员或董事的任何股份激励计划或其他激励计划的受托人保持联系； （三）不时审阅执行董事服务合约的条款；及 （四）就编制董事会向股东提交的薪酬报告（如有），为董事会提供意见。 第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 工作程序 第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，董事和高级管理人员应及时作出说明或回复。 第五章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前3日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项，对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明，授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决情况。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第六章 附则 第二十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十一条本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第三十二条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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