富瀚微(300613):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会 第三条审计委员会由3名非执行董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计或相关的财务管理专长，符合《香港上市规则》相关的专业资格要求。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员也应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则中关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，就批准外聘核数师的薪酬及聘用条款提供建议，以及处理任何有关核数师辞职或辞退核数师的问题； （二）按适用的标准检讨并监察外聘核数师是否独立和客观及核数程序是否有效； （三）就聘请外聘核数师提供非核数服务并向董事会报告制定政策，并予以执行，确定其认为必须采取行动或改善的任何事宜并就此提供建议；（四）在核数工作开始前，与外聘核数师讨论核数工作的性质范围及有关汇报责任；若涉及多于一家核数师事务所，则确保事务所之间的协调；（五）监察财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性；并审阅该等资料所载之有关财务申报的重大判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别注意下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的任何香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定及任何法律及监管规定。 （六）检讨公司的财务监控以及（除非董事会辖下另设的风险委员会或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； （七）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立及维持有效的系统，包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够、员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （九）如公司设有内部审核功能，则确保内部和外聘核数师的工作得到协调，并确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当地位，以及评估及监察内部核数部门的有效性； （十）审阅集团的财务及会计政策和实务； （十一） 审阅外聘核数师呈递管理层的《审核情况说明书》，以及外聘核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （十二） 确保董事会及时回应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明书》中提出的问题； （十三） 就本工作细则所载的事宜向董事会汇报； （十四） 考虑任何其他由董事会界定的议题。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会召集人的主要职责权限如下： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三）签署审计委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。 第四章 决策程序 第十三条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： (一)公司相关财务制度； (二)内外部审计机构的报告； (三)外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告； (四)公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告； (五)公司重大关联（连）交易审核报告； (六)其他相关事宜。 第十四条 审计委员会会议对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规； (四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当按照公司股票上市地证券业务规则的规定报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十七条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二十条 倘董事会不同意审计委员会对外聘核数师的遴选、委任、辞任或罢免事宜的意见，则审计委员会必须向公司提交声明，为其建议作出说明，公司将根据《香港上市规则》附录C1在企业管治报告中披露该声明。 第五章 议事规则 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集并主持。 定期会议每季度至少召开一次，在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前五个工作日通知全体委员。召集人、二名及以上委员会委员可以提议召开临时会议，会议召开前三天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，紧急情况下可以豁免前述通知期。召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。但审计委员会以外的人士没有表决权。 第二十五条审计委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十六条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联（连）关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由三分之二以上的无关联（连）关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联（连）关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十八条审计委员会与公司的外聘核数师每年最少举行两次会议。审计委员会与董事会、高级管理人员及获委任为公司合资格会计师的人士保持联络。审计委员会考虑该等财务报表、报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并须适当考虑公司的合资格会计师、负责会计及财务申报职能之职员、合规主任或外聘核数师提出的任何事宜。 第二十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上会议记录等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六章 附则 第三十三条如无特殊说明，本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。 第三十四条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本工作细则由董事会负责解释及修订。 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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