富瀚微(300613):关联（连）交易管理办法（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易，保证关联（连）交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、其他有关规范性文件的规定，制定本办法。 第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而关连交易是指公司及其控股子公司与根据符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士所进行的交易。如本办法规定与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第二章 关联（连）人和关联（连）关系 第三条公司关联（连）人包括符合《上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第四条根据《上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联（连）法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条根据《上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何子公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何子公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何子公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何子公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或国家法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其子公司或控股公司，或该控股公司的同系子公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何子公司；或 （4）如该公司、其任何子公司、控股公司或控股公司的同系子公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或国家法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连子公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资子公司：即公司层面的关连人士可在该子公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该子公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资子公司旗下任何子公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大子公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大子公司”指一家子公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其子公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该子公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的子公司有关连，香港联交所会将该等子公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大子公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等子公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。以上关连人士、子公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第八条对关联（连）关系应当从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联（连）交易 第九条根据《上市规则》，公司的关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第十条根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其子公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其子公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其子公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其子公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其子公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其子公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司，并及时更新关联（连）人名单并将上述关联（连）人情况及时向公司股票上市地证券交易所备案。 第十二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联（连）方如享有公司股东会表决权，应当回避； （四）与关联（连）方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则，必要时应当聘请独立财务顾问； （六）公司与关联（连）人士之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵守公司股票上市地证券监管机构的规定及适用的证券交易所上市规则的相关规定； （七）关联（连）交易应当按照一般商务条款或更佳条款进行（或对公司而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款），而且交易条款须公平合理，并符合股东整体利益； （八）关联（连）交易应有利于公司经营发展； （九）公司指定负责人定期编制、更新及汇报披露的交易汇总、关联（连）人士和交易清单； （十）遵守适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定及规则（包括但不限于《香港上市规则》）和《公司章程》的规定。 第四章关联（连）交易的决策 第十三条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）或按照《香港上市规则》第14A章定义下的直系家属、家属及亲属； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）或《香港上市规则》第14A章定义下的直系家属、家属及亲属； （六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联（连）董事予以回避。 第十四条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条 关联（连）交易决策权限： （一）公司与关联（连）自然人发生的交易金额在30万元以上的关联（连）交易，应当及时披露。 （二）公司与关联（连）法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联（连）交易，应当及时披露。 （三）公司与关联（连）人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联（连）交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本办法第九条第（十二）至（十五）项所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十六条 股东会对关联（连）交易事项的表决，应由除关联（连）股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上（不含本数）通过方为有效。但是，该关联（连）交易涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，方为有效。 第十七条 公司与关联（连）人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条的规定。 第十八条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联（连）交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条第（一）、（二）或（三）项的标准的，适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定。 已按照第十五条（一）、（二）或（三）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定： （一）与同一关联（连）人进行的交易； （二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 已按照第十五条（一）、（二）或（三）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十一条 公司应根据适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定及规则在协定关联（连）交易的条款后尽快以公告及/或通函的方式公布有关交易，若关联（连）交易被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，公司应根据相关规定尽快公布该等事宜。除公告及通函外，公司亦应根据适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定及规则在其年报中披露有关关联（连）交易的资料。 第二十二条 根据适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定及规则需要股东批准的关联（连）交易必须事先在股东会上取得股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权，除非《香港上市规则》另有规定。可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，须符合下列条件： （一）假如公司召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权； （二）有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过百分之五十（50%）的股东或有密切联系的股东批准。 若公司向任何股东私下披露内幕消息以求取得书面批准，公司必须确保该名股东知道，其不得在有关资料公开前买卖相关证券。 第二十三条 若关联（连）交易须经股东批准，公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。 （一）独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予股东意见： 1.关联（连）交易的条款是否公平合理； 2.关联（连）交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行； 3.关联（连）交易是否符合公司及其股东的整体利益；及 4.如何就关联（连）交易表决。 独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立董事组成，如所有独立董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。根据《香港上市规则》，公司应在有关关联（连）交易的通函披露独立董事委员会就上述意见发出的函件。 （二）公司须委任一名独立财务顾问，就下列四项所述事宜向独立董事委员会及股东提出建议，独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。根据《香港上市规则》，独立财务顾问应为香港联交所所接受的独立财务顾问。公司亦应在有关关联（连）交易的通函披露独立财务顾问发出的函件。函件须说明其意见所根据的理由、主要假设及达致该意见过程中所考虑的因素，并说明：1.交易条款是否公平合理； 2.关联（连）交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行； 3.关联（连）交易是否符合公司及其股东的整体利益； 4.股东应否投票赞成关联（连）交易。 第五章 关联（连）交易定价 第二十四条关联（连）交易定价应当遵循以下基本原则： （一）公平合理原则：内部转让价格应反映市场价格，确保交易双方利益均衡; （二）成本效益原则：内部转让价格应充分考虑公司成本和效益提高资源利用效率； （三）市场可比原则：内部转让价格应参照同类产品或服务的市场价格，确保价格合理性； （四）内部控制原则：建立健全内部控制机制，防止利益输送，确保交易合规。 第二十五条日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 独立董事对关联（连）交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联（连）交易价格变动的公允性出具意见。 关联（连）交易的定价须遵守适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定及规则（包括但不限于《香港上市规则》）。 第二十六条公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联（连）交易信息披露 第二十七条公司披露关联（连）交易事项时，应按公司股票上市地证券交易所要求向公司股票上市地证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿（如适用）； （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）； （三）董事会决议、独立董事专门会议意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议审核意见； （七）公司股票上市地证券交易所要求提供的其他文件。 第二十八条公司披露的关联（连）交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审核意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联（连）交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联（连）人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联（连）交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联（连）人累计已发生的各类关联（连）交易的总金额； （九）公司股票上市地证券交易所要求的公司发生交易时所应披露的其他内容； （十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条公司与关联（连）人进行第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联（连）交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联（连）交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条第（一）、（二）或（三）项的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十条 非豁免关连交易按照如下原则处理： （一）在董事会批准后当日或其后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚、全面及不含误导性资料，应披露的资料包括《香港上市规则》项下规定的内容要求。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问就第二十三条（二）所述事项发表独立意见，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，就第二十三条（一）确认该关联（连）交易是公平合理、在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行及符合公司及全体股东利益。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，通函须载有《香港上市规则》下规定的资料，再将经香港联交所确认后派发给股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。 在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，根据《香港上市规则》规定公布投票表决的结果。 （五）根据《香港上市规则》在年报披露关连交易的资料，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。 第三十一条非豁免的持续关连交易应遵守如下处理原则： （一）除按照《香港上市规则》有关关连交易的规定外，持续关连交易应遵守额外条件： 1.持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准； 2.协议期限不得超过三（3）年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法；3.订立全年上限，该上限应参照根据公司以往交易及数据厘定及/或取得股东批准（如适用）； 4.《香港上市规则》及香港联交所的其他要求。 （二）遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度披露的有关规定：1.独立董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年报中确认该等交易符合第二十三条（一）第1至3项； 2.公司必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易（1）并未获董事会批准；（2）在各重大方面没有按照公司的定价政策进行；（3）在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及（4）超逾上限； 3.在年报中披露《香港上市规则》或香港联交所要求的其他内容。 如独立董事及/或核数师未能按《香港上市规则》规定确认有关事宜，公司必须尽快通知香港联交所及刊登公告。公司可能需要重新遵守公告及股东批准的规定，及须遵守其他条件。 （三）持续关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 1.预计交易金额会超过所披露的上限； 2.如更新有关协议或重大修订协议条款。 第七章关联（连）交易披露及决策程序的豁免 第三十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联（连）人的关联（连）交易时，在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按照关联（连）交易的规定履行相关义务。 第三十三条公司与关联（连）人进行下述交易，可以免予按照公司股票上市地证券交易所规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 第八章 附则 第三十四条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。 第三十五条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条本办法经董事会审议通过并提交公司股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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