富瀚微(300613):附件3-3：对外投资管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外投资管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等（设立或增资全资子公司除外）。 第三条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第四条公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。 第五条本制度适用于本公司及其下属控股子公司的投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外投资构成公司股票上市地证券监管规则所规定的须披露的交易的，公司应当按公司股票上市地证券监管规则的规定披露交易。 第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）对外投资构成《香港上市规则》下的非完全豁免的关连交易或须予公布的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。 第九条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第三章对外投资的管理 第十条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十一条 公司对外投资职能部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。 第十二条 公司对外投资职能部门主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜； （六）及时掌握投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （七）保管公司投资的所有档案； （八）与投资相关及本制度规定的其他职责。 第十三条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第十四条 对于达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。购买上市公司股票的按照国家有关规定办理。 第四章对外投资的处置 第十五条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第十六条 公司投资职能部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十五条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。 第十七条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章对外投资的信息披露 第十八条 公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。若对外投资构成《香港上市规则》下的关连交易或须予公布的交易，公司将同时遵守该规则下的相关审批和信息披露要求。 第六章附则 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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