富瀚微(300613):附件3-2：对外担保管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外担保管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定本制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。 第二章 审批权限及程序 第五条下述担保事项须在董事会审议通过后经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形； （八）公司应遵守的法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或有关规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形； （九）对外担保根据《香港上市规则》构成关连交易或须予公布的交易，且根据《香港上市规则》要求应当提交股东会审议批准的。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人、公司的其他关连人士提供的担保议案时，该股东、受该实际控制人支配的股东或者该关连人士，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条 除本管理制度第五条所列情形之外的其他担保，由董事会审议批准。 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况及本制度第七条所列的被担保人基本资料，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由财务总监组织公司财务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定及本管理制度进行审查，审查通过后由财务总监以议案的形式提交董事会审议。 第七条被担保人应当向财务总监及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如需）。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、公司认为必需提交的其他资料。 第八条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第九条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第三章 担保合同的日常管理 第十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十三条 签订担保合同时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第十四条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须配合到有关登记机关办理担保登记。 第四章 担保日常风险管理 第十五条 担保合同订立后，财务部门及其他有关部门应及时通报公司的董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第十六条 财务部及其他有关部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第十七条 公司财务部及其他有关部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。公司财务部及其他有关部门应定期向董事会汇报公司的对外担保总额、潜在风险及每一笔担保的最新进展，并应在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下及时向公司总经理及公司董事会汇报。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章对外担保信息披露 第二十条 公司应当按照有关法律、法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的相关规定、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。如果对外担保构成《香港上市规则》下的关连交易或须予公布的交易，公司将遵守《香港上市规则》下的相关审批程序和信息披露要求。 第二十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十二条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司未依法公开的对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人员违反保密义务的，应承担由此引致的法律责任。 第六章 责任和处罚 第二十三条公司董事、总经理及其他管理人员未遵守本制度规定程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十四条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应对公司承担赔偿责任。 第二十五条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自使公司承担的，给予处分并承担赔偿责任。 第二十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第二十七条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第二十八条公司负责内控审计的部门采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第二十九条对监督检查过程中发现的担保内部控制的薄弱环节，公司应当及时采取措施加以纠正和完善。 第七章 其他 第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。 第三十一条本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行。本管理制度如与国家今后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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