富瀚微(300613):董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保障上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件、股票上市地证券监管规则的规定，结合公司实际情况，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。 第二条 董事会成员中的非职工代表董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。公司董事分为执行董事、非执行董事和独立董事。无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于三名，其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，至少应有一名独立董事常居香港。 第七条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第三章 董事会会议 第八条 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，于定期会议召开14日以前以书面、电话、传真、电子邮件或者邮寄的形式通知全体董事。 第九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 本条规定的表决权比例按股东提出提议当日其所持有的公司股份对应表决权计算。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电话、传真、电子邮件或者邮寄的方式通知。送达时限为：会议召开之日前3天。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议联系人姓名和方式； （六）发出通知的日期。 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，或通过电子方式积极参与，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托董事应向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项（至少包括委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示）； （三）委托人的授权范围、授权的有效期限和对提案表决同意、反对或弃权的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 董事无合理理由连续两次未能出席（在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事采用通讯方式或书面传签方式参加董事会或表决，视为亲自出席），也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，《公司章程》及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。 高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）审计委员会； （六）总经理。 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、会签方式、电子通信方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项的会议不能以书面传签方式召开。 第二十一条 董事会作出会议决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司《公司章程》另有规定的情形除外。 第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第二十三条 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）与董事会拟议事项有重大利益或关联（连）关系的，或根据《香港上市规则》要求需要放弃表决时，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件和股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合相关规定。 除符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市地证券监管规则及《公司章程》所特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书保存。董事会会议档案的保管期限应不少于10年。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章 董事会专门委员会 第三十条 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第三十一条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员须全部是非执行董事，大部分成员须为独立董事，且至少有一名成员是具备《香港上市规则》认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事，且由独立董事出任主任委员（召集人）。公司现时的外部审计机构的前任合伙人，在(i)其终止为该机构合伙人的日期或(ii)其不再享有该机构财务利益的日期（以较晚日期为准）起两年内，不能担任审计委员会的成员。薪酬与考核委员会由独立董事出任主任委员（召集人），大部分成员须为独立董事。提名委员会由独立董事担任主任委员（召集人），成员须以独立董事占大多数，并至少有一名不同性别的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就外聘核数师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三十二条 各专业委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会制定各专门委员会的职责、议事程序等工作细则，并经董事会通过后实施。 第五章 董事会文件规范 第三十三条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。 第三十四条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。 第六章 附 则 第三十五条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本数。 第三十六条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准，并应立即修订本规则，报董事会及股东会审议通过。 第三十八条 本规则由公司董事会负责编制、修订和解释。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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