富瀚微(300613):股东会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）
股东会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、股票上市地证券监管规则和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本股东会议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 股东会应当在《公司法》《香港上市规则》、股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； （七）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本规则规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）、（五）、（六）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入股东会议程。 前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的交易除外）；审议批准公司与关连人士发生的达到《香港上市规则》第14A章规定的应提交股东会批准的交易； （九）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司发生的达到《香港上市规则》第14章规定的应提交股东会批准的须予公布的交易； （十）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十二） 审议《公司章程》规定的应由股东会审议的收购公司股份的事项；（十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所以及确定其薪酬作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所证券监管规则及境内外证券监督管理机构的规定。 除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或公司股票上市地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 本条规定持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持有表决权股份比例（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）不得低于10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向香港证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式提出。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则、股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 提交股东会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则公司应避免捆扎决议案。若要捆扎决议案，公司应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开21日前（不包括会议召开当日）通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。股东会会议的通知以书面方式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其区别； （五）股东表决所必需的会议材料； （六）有权出席股东会股东的股权登记日； （七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八）会务常设联系人姓名，电话号码； （九）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当包含《香港上市规则》及《公司章程》规定的内容，并应当充分、完整、准确披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事发表的意见及理由。 第十八条 公司应当在股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。公司应当确保在确定股权登记日时，该通知已经按照本规则和《公司章程》规定的方式送达所有股东。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第四章 股东会的召开、表决和决议 第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知所确定的地司股票上市地证券监管规则、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东出席股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并且股东有权在该等会议上发言及投票表决。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，但该代理人无须是公司的股东。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份享有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。但该代理人无须是公司的股东。如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。 股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外。 如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第二十五条召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第三十三条董事候选人由董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。前条所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选的表决制度。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废； （二）股东会以累积投票方式选举董事（含独立董事）的，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第三十七条股东会采取记名方式投票表决。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第三十九条股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第四十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起就任。 第四十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或者公司股票上市地监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第四十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十五条股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联（连）交易事项的，应当说明关联（连）股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第五章 附则 第四十六条本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本数。 第四十七条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第四十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 第四十九条本规则由公司董事会负责编制、修订及解释。 上海富瀚微电子股份有限公司 中财网
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