[担保]捷安高科(300845):对外担保管理制度
第一章总则 第一条 为了加强郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方（不含公司及公司的控股子公司）提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章对外担保应当遵守的规定 第七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第八条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第九条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司对外担保均需提交董事会审议，其中达到以下标准的对外担保经董事会审议后，还须提交公司股东会批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方（不含公司及公司控股子公司）提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他须在董事会审议通过后提交股东会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到本条第一款所述标准的，须经董事会审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十一条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时（不包括控股子公司），公司不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）经营状况已经恶化，信誉不良的； （四）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司应当按照法律法规和监管部门的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第三章对外提供担保的程序 第十三条公司对外担保申请由公司财务管理部统一负责受理。负责办理公司的担保具体业务，被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如需）； （七）公司财务管理部认为必需包括的其他内容。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）公司财务管理部认为必需提交的其他资料。 第十四条公司财务管理部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司财务负责人。 第十五条公司财务负责人在收到资金管理部门的书面报告及担保申请相关资料后应当会同公司相关部门进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。 第十六条证券事务管理部应当在担保申请通过上述条款程序审核后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十八条公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给证券事务管理部。 第二十二条财务管理部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等。 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，按照《公司章程》及本制度等相关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章法律责任 第二十五条公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十六条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。 第二十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任 第六章附则 第二十九条本制度所称“以上”含本数。 第三十条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责制订，修改及解释。自公司股东会审议批准后实施。 郑州捷安高科股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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