[担保]ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保管理制度（2025年9月修订）
融资与对外担保管理制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。 第四条 对外担保同时构成关联交易的，还应按照公司关联交易的相关决策制度执行。 第五条 公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第七条 公司独立董事应在董事会、股东会审议相关对外担保事项时发表独立意见。 第二章 公司融资事项的审批 第八条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》及本制度所规定的权限报公司总经理、董事长、董事会、股东会等有权部门审批。 第九条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还应提交可行性研究报告。 第十条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第三章 公司对外提供担保的条件 第十一条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象以下资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况、行业前景、信用情况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）公司能够对其采取风险防范措施； （六）没有其他法律风险。 第十二条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 对外提供担保的审批 第十四条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 《公司章程》规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十五条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》中有关规定报公司董事会、股东会等有权部门审批。 第十六条 公司各部门向财务部门报送对外担保申请、财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十七条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。 第十八条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第五章 融资及对外担保的执行和风险管理 第十九条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 签订人签订合同时，必须持有董事会或股东会对该融资或担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起二日内报送公司财务部门登记备案。 公司财务部门应当妥善管理融资合同或担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告。 事项，在获得批准后 90日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十二条 公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。 第二十五条 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 第二十六条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。 公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十七条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第六章 有关人员的责任 第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附 则 第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效，修改时亦同。 中财网
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