[担保]冠盛股份(605088):冠盛股份对外担保管理制度
对外担保管理制度 目录 第一章 总则......................................................1第二章 对外担保的权限与审批程序.................................2第三章 担保合同的订立............................................4第四章 对外担保风险管理..........................................5第五章 对外担保的信息披露........................................7第六章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任............8第七章 附则......................................................8第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指对外担保，是指公司及公司控股子公司，以第三人的身份为债务人所负的债务提供保证（一般保证、连带责任保证）、抵押和质押等的行为。公司与控股子公司之间、控股子公司之间的相互担保亦适用本制度。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度的规定由公司进行审批、披露和管理。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条 除公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司提供的担保外，公司及子公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的权限与审批程序 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第九条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与董事会办公室。 第十条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理。被担保单位应当至少提前五个工作日向公司财务部提交申请书及附件，担保申请书包括但不限于：（一）被担保人的基本情况； （二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系； （三）被担保人的主要业务及财务情况； （四）被担保人的银行信用等级证明（如适用）； （五）担保的主债务情况说明； （六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （九）反担保方案（如须）。 第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于： （一）被担保人的营业执照、公司章程复印件； （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同； （四）担保合同格式文本； （五）财务部认为需要提交的其他资料。 第十二条 财务部应当对担保申请人及反担保人提供的资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理会议审议。总经理会议审议通过后，由董事会或者股东会审批。 第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时进行披露。 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 担保合同的订立 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容，合同事项明确。 第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保风险管理 第二十八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与董事会办公室。 第二十九条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会办公室、董事会秘书。 第三十一条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。 第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十六条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司总经理会议。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条 如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同董事会办公室采取相应措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第四十条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。 第四十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第四十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，经办责任人应对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告公司责任单位，并及时向公司董事长及总经理报告，同时向董事会秘书报告，以便及时披露信息。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司报告，以便积极防范风险。 第四十三条 公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第四十四条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第四十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第五章 对外担保的信息披露 第四十六条 公司应当依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等有关制度的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第四十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第四十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的 责任 第五十一条 公司及子公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 第五十二条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十三条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第五十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第七章 附则 第五十五条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”不含本数。 第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 二〇二五年九月三十日 中财网
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