[担保]骏亚科技(603386):骏亚科技：对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了规范广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份以自有资产或信用为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等形式。 公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。 第四条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担保,不得相互提供担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。 第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任。 第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 如不符合上款所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，方可为其提供担保。 第二节担保的审查与审批 第十条公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告或财务报表及还贷能力分析； （四）与担保有关的主要合同； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款说明； （七）其他重要资料。 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等进行调查与核实，确认资料的真实性，按照合同审批程序报相关部门审核，并报公司董事长审核后提交董事会或股东会审批。 第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保： （一）申请担保人的生产经营业务不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （八）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （九）不符合本制度规定的； （十）申请担保人因负有数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的； （十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十四条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意。 第十五条公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后并及时对外披露，属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。 第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第二十二条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三节担保合同的订立 第二十四条公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同、反担保合同。 第二十五条公司对外担保或接受反担保时，必须订立书面的担保合同（含担保函），合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。 第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十七条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、法务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章对外担保的管理 第一节日常管理 第二十九条公司财务部和法务部为公司对外担保的日常管理部门，负责担保申请的初审、日常管理与持续风险控制；董事会办公室对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第三十条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第三十一条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条法务部门主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。 第三十三条公司财务部及法务部应当持续关注被担保人的情况及担保合同的履行情况，包括收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事长或总经理报告。 第二节风险管理 第三十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司经办部门应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 第三十五条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章责任追究 第三十八条公司董事、高级管理人员或其他人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十九条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事局将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 第四十条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第五章附则 第四十一条本制度所称“以上”、“超过”不包含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如发生与国家政策、法规相抵触时，应从其法规、政策。 第四十三条本制度解释权归公司董事会。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |