世华科技(688093):实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告
苏州世华新材料科技股份有限公司 关于实际控制人一致行动协议到期解除、 实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 实际控制人变更的主要内容
? 本次实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。 一、《一致行动协议》签署及到期解除情况 （一）《一致行动协议》签署及履行情况 2018年6月30日，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣签署《一致行动协议》，约定各方对公司相关事项行使权利时保持一致行动，协议有效期自各方签署协议之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起五年止。在《一致行动协议》的有效期内，各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。 （二）《一致行动协议》到期解除情况 的《关于一致行动协议到期解除的告知及承诺函》。鉴于公司已于2020年9月30日在上海证券交易所挂牌上市，《一致行动协议》将于2025年9月29日到期自动解除。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣将不再续签《一致行动协议》。 《一致行动协议》到期后，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣的一致行动关系解除，上述部分人员所持有公司的股份不再合并计算，不涉及上述人员持有公司股份数量的变动。上述人员作为公司股东及/或董事，将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。 二、本次权益变动的基本情况 （一）《一致行动协议》到期解除前公司表决权的情况 《一致行动协议》到期解除前，顾正青直接持有公司25.60%的股份，顾正青和蒯丽丽分别持有耶弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投资”）60%和40%股权，顾正青通过耶弗有投资间接控制公司13.41%的表决权，顾正青持有苏州世禄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，顾正青通过苏州世禄间接控制公司4.64%的表决权，蒯丽丽未直接持有公司股份，顾正青及其配偶蒯丽丽合计控制公司43.65%的表决权。吕刚直接持有公司17.20%股份。蔡惠娟直接持有公司6.44%股份，其配偶计建荣任公司董事，计建荣未直接持有公司股份。顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为一致行动人，合计控制公司67.29%的表决权。具体情况如下：
《一致行动协议》到期后，耶弗有投资和苏州世禄仍属于顾正青控制的企业，顾正青合计控制公司43.65%的表决权；吕刚直接持有公司17.20%股份；蔡惠娟直接持有公司6.44%股份。本次一致行动关系到期解除后，各方具体持股数量及持股比例的情况如下：
三、《一致行动协议》到期解除后公司实际控制人的认定 《一致行动协议》到期解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人。顾正青系公司创始人，担任公司法定代表人、董事长兼总经理，对公司的战略发展、重大经营决策、日常经营管理、重大人事任免等事项具有决定性影响；其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接持有公司股份并担任公司的董事，在公司经营决策中亦发挥重要作用。顾正青及蒯丽丽合计控制公司43.65%的表决权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条第（二）项规定的拥有公司控制权的情形。 《一致行动协议》到期解除后，吕刚、计建荣将继续担任公司董事职务，积极参与公司治理，为公司长期发展贡献力量。同时，吕刚、蔡惠娟和计建荣承诺在其持有公司股份或在公司任职期间，将不会通过任何方式单独或共同谋求、或协助其他方谋求公司的控制权。公司其他股东持股比例相对分散，不存在可能威协议到期解除、实际控制人变更不会对公司经营管理的连续性和稳定性产生不利影响。 四、本次权益变动对上市公司的影响 公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优化决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为更好地适应发展需要，经相关股东/董事友好协商，各方决定《一致行动协议》到期后不再续签。本次《一致行动协议》到期解除后，各股东/董事将基于专业判断独立行使股东及/或董事权利，有助于推动公司决策机制进一步市场化、科学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为公司高质量发展提供更坚实的制度保障。 本次《一致行动协议》到期解除严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，相关程序合法合规，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，公司现有治理结构稳定有效，控制权状态清晰明确，不存在损害中小股东权益的情形。 五、其他说明 《一致行动协议》到期解除后，顾正青、蒯丽丽及顾正青控制的耶弗有投资和苏州世禄所持公司股份都将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定以及在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的各项承诺。 《一致行动协议》到期解除后，吕刚、蔡惠娟仍为公司持有5%以上股份的股东，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之五以上股份的股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在《一致行动协议》解除之日起6个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定；吕刚、计建荣系公司现任董事，适用公司董事减持股份的相关规定；吕刚、计建荣通过苏州世禄所持公司股份将遵守苏州世禄合伙协议的相关规定。吕刚、蔡惠娟、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股份锁定、减持相关的承诺具体详见附件一。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： （一）顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣签署的关于一致行动安排的《一致行动协议》约定的有效期限届满后，不再续签，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣的一致行动关系到期解除符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力； （三）本次一致行动协议解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人；顾正青和蒯丽丽能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定，治理结构持续规范有效。 综上，保荐人对公司实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动事项无异议。 特此公告。 苏州世华新材料科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 附件一： 一、吕刚在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下： “1.本人持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的世华科技股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的世华科技股份。世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。 2.本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。 3.世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。 4.上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。” 二、蔡惠娟在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下： “1.本人与计建荣持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与计建荣持有的世华科技股份。在计建荣担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与计建荣持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与计建荣持有的世华科技股份。世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。 2.本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。 3.世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。 4.上述锁定期届满后24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。” 三、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下： “本人配偶蔡惠娟直接持有世华科技股份，上述股份为本人与蔡惠娟的夫妻共同财产，在对上述股份进行处置前均需本人与蔡惠娟协商一致决定，因此本人通过夫妻共同财产关系间接持有世华科技的上述股份；此外，本人为世华科技的实际控制人、董事。本人承诺、并将督促蔡惠娟共同遵守如下内容：1.本人与蔡惠娟持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人与蔡惠娟持有的世华科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。世华科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人与蔡惠娟持有的世华科技股票的锁定期限自动延长6个月。 2.本人与蔡惠娟在前述限售期满后减持本人与蔡惠娟在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。 3.世华科技存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华科技股票终止上市前，本人承诺不减持本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。 4.上述锁定期届满后24个月内，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人与蔡惠娟减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。锁定期届满超过24个月后，本人与蔡惠娟拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人与蔡惠娟已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。” 四、吕刚、蔡惠娟、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于持股及减持意向的具体承诺如下：“1.本人将严格遵守关于所持世华科技股票锁定期及转让的有关承诺。 2.本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 3.自锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持世华科技股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过24个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 4.采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一； 5.采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。 6.采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。 7.本人拟减持所持世华科技股份时，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 中财网
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