卧龙电驱(600580):卧龙电驱九届十九次临时董事会决议
卧龙电气驱动集团股份有限公司 九届十九次临时董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届十九次临时董事会会议于2025年09月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于当天分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。 本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事张文刚、李迎刚、独立董事赵荣祥、张志铭、邓春华以通讯方式参加，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计514.82万股，其中首次授予462.00万股，预留52.82万股。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事张红信、张文刚回避了对本议案的表决。该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事张红信、张文刚回避了对本议案的表决。该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划限制性股票的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划； 11、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； 13、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 14、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事张红信、张文刚回避了对本议案的表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 公司拟于2025年10月17日召开2025年第三次临时股东会。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》。 特此公告。 卧龙电气驱动集团股份有限公司 董事会 2025年09月30日 中财网
 |