卧龙电驱(600580):上海君澜律师事务所关于卧龙电驱2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
法律意见书 法律意见书
上海君澜律师事务所 关于卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：卧龙电气驱动集团股份有限公司 上海君澜律师事务所接受卧龙电驱的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就卧龙电驱《激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到卧龙电驱如下承诺：卧龙电驱向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所法律意见书 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司 卧龙电驱系于1998年10月21日由浙江卧龙集团电机工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证监会“证监发行字[2002]39号”文核准，公司首次公开发行新股3,500万股。经上交所“上证上字[2002]100号”文同意，公司公开发行的股票在上交所上市，证券简称“卧龙科技”（后变更为“卧龙电驱”），证券代码“600580”，本次公开发行的股票于2002年6月6日起上市交易。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “913300001461463526”的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼，法定代表人为庞欣元，注册资本为人民币 130,829.1126万元，营业期限为1998年10月21日至长期，经营范围为一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口法律意见书 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2025SZAA6B0120”《审计报告》及“XYZH/2025SZAA6B0121”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下： 法律意见书 1．2025年9月29日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2025年9月29日，公司九届十九次临时董事会审议通过了《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；2 ．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4．薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东会的授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；法律意见书 7．关于本次激励计划的预留授予、解除限售、调整、回购注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。 经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》“第五章实施程序”中的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。 三、本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的权益情况，包括限制性股票的来源、数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、授予数量、所占比例，核心技术/业务/管理人员合计获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例、占本次激励计划草案公布日股本总额的比例等；本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面考核要求及考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施、授予、解除限售、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；限制性股票回购注销原则。 经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情法律意见书 况确定的。本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，不包括卧龙电驱独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予的激励对象总人数共计156人。预留授予的激励对象在《激励计划（草案）》经股东会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，但需遵守届时适用的相关法规或规则的要求。 经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 九届十九次临时董事会结束后，公司将在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《九届十九次临时董事会决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 法律意见书 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查： （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施。 （三）公司薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司符合实施股权激励的条件，本次激励计划的制定、审议流程及内容符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象的资格合法、有效，一致同意公司实施本次激励计划。 （四）根据《激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、董事回避表决的情况 根据本次激励计划的激励对象名单，董事张红信先生、张文刚先生拟参与本次激励计划，因此，公司九届十九次临时董事会就相关议案进行表决时，前述关联董事已回避表决。 法律意见书 经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2025年9月29日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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