伊泰Ｂ股(900948):内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于转让控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司51%股权
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 关于转让控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司已于 2025年 9月 29日与中国铁路呼和浩特局集团有限公司签署股权转让协议，将所持有的控股子公司呼准铁路 51%的股权转让给中国铁路呼和浩特局集团有限公司。本次股权转让完成后，公司仍持有呼准铁路 21.6569%的股权。 ? 初步标的股权转让对价约为62.80亿元； ? 本次交易不构成关联交易； ? 本次交易不构成重大资产重组； ? 该事项无需提交股东会审议。 一、交易概述 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司（以下简称“呼准铁路”）为公司持股72.6569%的控股子公司，中国铁路呼和浩特局集团有限公司（以下简称“呼和局”）持有呼准铁路0.3155%的股权。为优化产业结构，调整产业布局，进一步提升呼准铁路效能，实现经济效益最大化，根据公司整体发展战略需要，公司决定将所持有的控股子公司呼准铁路51%的股权转让给呼和局。本次股权转让完成后，公司仍持有呼准铁路21.6569%的股权。 根据公司与呼和局共同聘请的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司出具的《中国铁路呼和浩特局集团有限公司拟收购股权事宜涉及的内蒙古伊泰呼准铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2025〕第01-0961号（以下简称《资产评估报告》），在持续经营前提下，至评估基准日2024年9月30日，呼准铁路净资产账面价值约为83.29亿元，全部权益价值的评估值约为123.14亿元，评估结果较账面价值增值约为39.85亿元，增值率为47.84%。 本次标的股权转让对价以《资产评估报告》的资产基础法评估值为参考，初步标的股权转让对价为标的股权（51%）与目标公司评估净资产值的乘积（123.14亿元×51%），即人民币62.80亿元。最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价+期间收益（或-期间亏损）。 二、交易对方的基本情况 （一）公司名称：中国铁路呼和浩特局集团有限公司 （二）统一社会信用代码：91150100626405317P （三）成立时间：1958年11月1日成立（1995年6月28日根据实施的公司法领取营业执照） （四）注册地址：呼和浩特市新城区锡林北路30号 （五）法定代表人：庄河 （六）注册资本：4825990万人民币 （七）经营范围：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设施修理与制造；物资采购与供销；生活服务；铁路运输辅助活动；国内国际客货运输代理；多式联运和运输代理服务；工程总承包及管理；工程设计；房地产开发经营；自有房屋、场地租赁；铁路工程建筑；建筑装饰和装修；装卸搬运；仓储服务（不含危化品）；工程管理服务；计算机服务；软件和信息技术服务；质检技术服务；科技交流和推广服务；旅游服务；电子商务；报刊出版印刷；有线电视节目制作，有线电视设备安装及维护，有线广播电视传输；广告业；系统集成工程；保险经纪与代理；单位后勤管理服务；供应链管理服务；废旧物资回收和销售；绿化管理；洗染、清洁服务；疾病预防控制；会议、展览及相关服务；太阳能发电；环保监测；物业管理；供水供电供暖代理服务；代理报关服务；铁路设施设备租赁；咨询服务（不含需审批项目）、林木花卉种植、租赁、销售（种苗除外）；增值电信业务；工程监理服务；建筑劳务分包；人力资源外包服务；城市配送；互联网平台服务；商务代理代办服务；铁路土地综合开发利用；油罐租赁，汽车租赁；抑尘服务；文化艺术服务；自动售货机零售，农副产品、食品饮料、机械设备及电子产品的销售；以下经营范围仅限分支机构经营：餐饮住宿、机动车停车场服务、道路货物运输；道路货物专用运输（罐式）；道路危险货物运输（汽油或柴油；氧气或乙炔）；居民服务；畜牧水产养殖。 （八）主要股东：中国国家铁路集团有限公司持股100% （九）主要财务数据： 单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）公司名称：内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 （二）统一社会信用代码：91150600743894762K （三）成立时间：2003年02月26日 （四）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗兴隆街道周家湾村（五）法定代表人：纪彦林 （六）注册资本：362859.8万人民币 （七）经营范围：铁路及其附属设施的建设投资；铁路客货运输；铁路危险货物运输（汽油、柴油）（凭许可资质经营）；原煤洗选、销售；铁路运营管理与服务及货物延伸服务；机车辆及线路维修；仓储服务（不含危险品）；铁路设备、站台、场地、房屋及附属设施租赁服务；铁路材料及废旧物资销售；建材、化工产品（不含危险品、易制毒品）销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训咨询；餐饮服务、住宿服务、自有房屋租赁。 （八）股权变更完成前后标的公司各股东持股比例情况
单位：万元
（十）呼准铁路权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。 四、本次交易的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，在持续经营前提下，至评估基准日2024年9月30日，呼准铁路净资产账面价值约为83.29亿元，以资产基础法评估的全部权益价值的评估值约为123.14亿元，评估结果较账面价值增值约为39.85亿元，增值率为47.84%。 本次股权转让对价以《资产评估报告》的资产基础法评估值为参考，初步标的股权转让对价为标的股权（51%）与目标公司评估净资产值的乘积（123.14亿元×51%），即人民币62.80亿元。最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价+期间收益，或者最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价-期间亏损。 （二）定价合理性分析 本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估定价公平合理。本次交易价格经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估结果一致，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、交易合同的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 受让方：中国铁路呼和浩特局集团有限公司 目标公司：内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 （二）标的股权转让对价 1.初步标的股权转让对价 本次标的股权转让对价以《资产评估报告》的资产基础法评估的目标公司截至审计、评估基准日净资产值为参考，初步标的股权转让对价为标的股权（51%）与目标公司评估净资产值的乘积（12,313,897,328.94×51%），即人民币陆拾贰亿捌仟零捌万柒仟陆佰叁拾柒元柒角陆分（￥6,280,087,637.76元）。 2.期间损益的处置 期间损益是指评估、审计基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间（以下简称“损益过渡期”）标的股权对应的目标公司合并报表层面归属于母公司股东的经营性损益（含损益过渡期内目标公司已分配利润，即按目标公司于损益过渡期内的期间损益乘以51%的乘积确定）。 期间损益由经双方认可并由转让方、受让方共同聘任的有资质的第三方审计机构进行专项审计，并在交割日后四十五（45）天内（或者各方共同确认的其他日期内）出具专项审计报告，期间损益专项审计结果经双方共同书面确认后，依据专项审计结果，在初步标的股权转让对价基础上增加收益或核减亏损，以确定最终标的股权转让对价，即最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价+期间收益，或者最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价-期间亏损。 若交割日为当月15日（含15日）之前，则专项审计期间自2024年10月1日至交割日上月月末；若交割日为当月15日之后，则专项审计期间自2024年10月1日至交割日当月月末。 各方应当在专项审计报告出具后三十（30）天内（或者各方共同确认的其他日期内），根据专项审计结果，就期间损益（即最终标的股权转让对价与初步标的股权转让对价差额部分）进行结算。即：如期间损益金额为正数（即最终标的股权转让对价大于初步标的股权转让对价），则受让方应当在前述期限届满日前足额向转让方支付等额于期间损益金额的款项；如期间损益金额为负数（即最终标的股权转让对价小于初步标的股权转让对价），则转让方应当在前述期限届满日前足额向受让方返还等额于期间损益金额绝对值的款项；如期间损益金额为零（即最终标的股权转让对价等于初步标的股权转让对价），各方无需再行结算。 （三）支付方式及期限 本次交易初步标的股权转让对价款项按如下约定分期支付： 1.经营者集中申报审查通过后三十（30）个工作日，受让方向转让方指定银行账户支付初步标的股权转让对价的50%，即人民币叁拾壹亿肆仟零肆万叁仟捌佰壹拾捌元捌角捌分（￥3,140,043,818.88元）； 2.工商变更登记完成之日起三十（30）个工作日，受让方向转让方指定银行账户支付初步标的股权转让对价的50%，即人民币叁拾壹亿肆仟零肆万叁仟捌佰壹拾捌元捌角捌分（￥3,140,043,818.88元）。 受让方在履行完毕初步标的股权转让对价款项支付以及期间损益结算（如涉及受让方向转让方支付期限损益款项的）款项支付后，即完成其取得本协议项下受让方受让标的股权所需的全部价款的支付。 （四）过渡期安排 1.过渡期是指股权转让协议签订之日（不含当日）至股权交割完成日（不含当日）期间。 2.过渡期以目标公司保值增值为目的，以勤勉、负责的态度履行各方义务。 3.转让方承诺在过渡期内，在未经受让方事先书面同意的情况下： （1）不得变更目标公司注册资本； （2）不得分配目标公司利润； （3）不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外； （4）目标公司及其子公司持续经营其现有业务，其性质、经营范围或方式均不得中断或发生实质性改变。 4.为保证目标公司持续健康发展，根据受让方生产力布局工作部署，受让方对目标公司适时进行经营和管理优化和调整，目标公司应予以积极配合。 （五）转让方的声明、保证与承诺 转让方同意，在股权转让交割完成后，继续协助目标公司办理12宗未领证土地办证及3宗土地权属变更，目标公司向转让方分配利润时，将其中的伍仟万元（5000万元）暂不向转让方支付，转让方协助目标公司每办毕1宗土地取证（或权属变更）后，目标公司应当在取得土地证后十五（15）个工作日内向转让方支付应分配红利的十五分之一；截止2030年12月31日，目标公司剩余未办证（或权属变更）宗地，所对应的应向转让方支付的红利不再支付转让方，剩余未支付红利计入目标公司的资本公积，按各股东实缴出资比例共享。本次交易交割后，目标公司及受让方应当采取一切必要措施办理相关权属证书，包括但不限于及时及足额缴纳相关的税费、及时提交相应的申报手续等，因目标公司及受让方原因导致未能及时完成上述权属证书取得的，受让方承诺促使目标公司按时足额向转让方支付应付分红款项。 （六）目标公司的声明、保证与承诺 股权转让交割完成后六个月内，受让方承诺将目标公司既有担保贷款协调金融机构置换为信用贷款，进而免除转让方本次已转让股权部分的担保义务，转让方予以协助。 （七）人员安置及债权、债务处理 1.交割日后目标公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动。 2.交割日后目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。各方确认，目标公司债务以交割日专项审计披露的为准，如有应纳入上述财务报表而未如实入账的银行贷款、拆借、担保等事项，则由转让方承担；各方确认并同意，任何情况下，目标公司业务经营产生或者相关的债务事项，由目标公司自行承担。目标公司在交割日前形成的债权，转让方负责协助目标公司进行清收。 （八）生效条件 本协议经各方签署即成立，并在本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日： 1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；2.有权国有资产监督管理机构或其授权单位完成本次交易的批准或者备案；3.有权国有资产监督管理机构或其授权单位完成对本次交易目标公司股权评估结果的备案； 4.转让方已履行公司内部出售目标公司股权相应程序。 各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。上述生效条件具备后，各方应分别出具关于确认本协议生效的确认函，并向对方提供证明生效条件具备的文件资料，包括但不限于评估备案文件、各方的董事会或股东会决议、各方控股股东内部批准文件及公告文件。 （九）违约责任 1.任何一方未能在本协议生效后按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是不真实、不准确或具有误导性的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。 2.受让方逾期支付标的股权转让价款的，每逾期一日以应付未付标的股权转让价款为基数按日万分之五计算违约金。转让方自经营者集中审查通过之日起60日内，协助目标公司完成工商变更登记，每逾期一日以受让方已支付标的股权转让价款为基数按日万分之五计算违约金。 违约金不足以弥补对方损失的，责任方应另行赔偿对方损失。 3.除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约发生/遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使守约方不受损害。对于由于守约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于守约方未采取措施造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 六、本次交易对公司的影响 本次交易将有助于公司进一步优化资源配置和产业布局，加速资金回笼，改善资产结构。同时，依托国铁路网的广泛覆盖与强大运输能力，将有效提升铁路资产运营效率，充分发挥铁路网络规模效应，降低资产管理及综合运营成本，符合公司长远发展战略与可持续发展目标。 本次交易完成后，公司将不再控股呼准铁路。本次交易不会产生关联交易及同业竞争，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 七、风险提示 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 2025 9 29 年月 日 中财网
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