索辰科技(688507):北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:索辰科技:北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 1 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 3 二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 11 三、本次交易的批准和授权 ...................................................................................... 29 四、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 30 五、本次交易的标的资产 .......................................................................................... 30 六、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 68 七、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 .............................................. 68 八、本次交易的信息披露情况 .................................................................................. 68 九、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 69 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................................... 75 十一、关于买卖证券情况的核查 .............................................................................. 76 十二、结论意见 .......................................................................................................... 76
北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 致：上海索辰信息科技股份有限公司 本所接受索辰科技委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《准则第 26号》《自律监管指引第 6号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所就索辰科技本次交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件、电子件，并对有关问题进行 了必要的核查和验证。本次交易的相关方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次交易的相关方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5. 本所律师已对本次交易的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8. 本所同意将本法律意见书作为索辰科技本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 9. 本所律师同意索辰科技在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 10. 本法律意见书仅供索辰科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据《股权收购协议》《重组购买报告书（草案）》及索辰科技第二届董事会第十九次会议决议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案主要内容如下： （一）交易方案概述 本次交易为上市公司拟通过全资子公司数字科技以支付现金的方式向马国华购买所持有的力控元通 36.01%股权，以支付现金的方式向田晓亮购买其所持有的力控元通 4.84%股权，以支付现金的方式向林威汉购买其所持有的力控元通3.08%股权，以支付现金的方式向王琳购买其所持有的力控元通 2.50%股权，以支付现金的方式向谷永国购买其所持有的力控元通 1.55%股权，以支付现金的方式向前海股权购买其所持有的力控元通 4.40%股权，以支付现金的方式向华宇科创购买其所持有的力控元通 4.32%股权，以支付现金的方式向幸福一号购买其所持有的力控元通 1.54%股权，以支付现金的方式向中原前海购买其所持有的力控元通 1.47%股权，以支付现金的方式向朗润创新购买其所持有的力控元通 0.29%股权，合计购买力控元通 60.00%股权。
本次交易采取差异化定价形式，以现金方式向交易对方购买其持有的力控元通 60%股权。数字科技向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
本次交易定价以评估结果作为直接依据。立信评估以 2025年 6月 30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第 080070号）。 本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以 2025年 6月 30日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，力控元通 100%股权全部权
式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10个工作日内，数字科技应向内部交易对方支付第二期交易价款 49,115,571.73元；自业绩承诺方对 2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起 10个工作日内，数字科技应向内部交易对方支付第三期交易价款 25,971,857.25元；自业绩承诺方对 2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起 10个工作日内，数字科技应向内部交易对方支付第四期交易价款 12,985,928.63元；自业绩承诺方对 2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起 10个工作日内，数字科技应向内部交易对方支付第五期交易价款 12,985,928.63元。 （3）自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，数字科技应向前海股权、华宇科创、幸福一号、中原前海、朗润创新一次性全额支付交易价款（合计 62,140,713.76元）。 8. 过渡期间损益及滚存利润安排 自评估基准日至交割完成日（即标的公司 60.00%股权变更为数字科技持有的工商变更登记完成之日，下称“交割完成日”）期间（以下简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由交割完成日后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。 各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。 9. 业绩承诺及补偿措施 （1）业绩承诺 业绩承诺方承诺标的公司 2025年、2026年、2027年的实际净利润（经上市公司及数字科技指定符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 2,000万元、2,840万元、3,240万元。 （2）业绩承诺补偿 在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。 业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。 在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(当年度承诺净利润–当年度实际净利润)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。 若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。 10. 超额业绩奖励 在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励： 奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净 利润总额）×60%；其中： 标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%； 标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%； 奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。 依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。 超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报上市公司及数字科技备案。 11. 增持安排 马国华应自交割完成日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于 2,400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及上市公司、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2年进行解锁：（1）自 2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所对应的股票；（2）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余 50%对应的股票。
根据索辰科技发布的定期报告及相关公告文件，索辰科技的控股股东、实际控制人为陈灏。截至本法律意见书出具之日，陈灏直接持有索辰科技 23,778,487股，占索辰科技总股本的 26.68%；通过宁波辰识企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波普辰企业管理合伙企业（有限合伙）和上海索汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制索辰科技股份 14,819,739股，占索辰科技总股本的 16.63%，合计控制索辰科技总股本的 43.31%，可以对索辰科技股东会决议产生重大影响；陈灏推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。 因此，陈灏为索辰科技控股股东、实际控制人。最近三十六个月内，索辰科技控制权未发生变更。 3. 主要历史沿革 根据索辰科技的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企信网的公示信息，截至本法律意见书出具之日，索辰科技的主要历史沿革情况如下： （1）上市公司设立情况 上市公司系由索辰有限以整体变更的方式设立。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年 4月 1日出具的《审计报 经审计的净资产值为人民币 219,404,710.84元。根据坤元资产评估有限公司 2020年 4月 1日出具的《上海索辰信息科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]123号），截至评估基准日 2019年 10月 31日，索辰有限的净资产评估价值为人民币242,976,781.71元。 2020年 4月 1日，索辰有限召开股东会，同意以 2019年 10月 31日为审计和评估基准日，以索辰有限全体股东作为发起人，将索辰有限整体变更为股份有限公司，将索辰有限净资产 219,404,710.84元按照 1：0.1368的比例折合为股份有限公司股本 3,000.00万元，净资产折股后超出注册资本的 189,404,710.84元计入股份有限公司资本公积。每股面值人民币 1.00元，共计 3,000.00万股，由公司 24名发起人以各自在索辰有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。同日，索辰有限全体股东共同签署了《上海索辰信息科技股份有限公司发起人协议》。 2020年 4月 16日，索辰科技召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了索辰科技设立的相关决议，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事，并通过了公司章程、筹办情况的报告等相关议案。 2020年 4月 28日，索辰科技完成股份公司改制的工商变更登记事项，上海市市监局向索辰科技核发了《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000785643574Y。 2021年 10月 25日，中汇出具《关于上海索辰信息科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（中汇会专[2021]7495号），由于公司预计很可能取得足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额，因此，公司对截至 2019年 10月 31日的应收款项坏账准备、递延收益、未弥补亏损等暂时性差异确认递延所得税资产，追溯调整增加递延所得税资产15,205,073.56元，进而相应调整增加股改净资产 15,205,073.56元，调整后为234,609,784.40元。
经中国证监会证监许可〔2023〕461号《关于同意上海索辰信息科技股份有
（3）上市后历次股本变更 1）2023年 6月，资本公积转增股本 上市公司于 2023年 5月 9日、2023年 5月 31日分别召开了第一届董事会第十八次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 4,133.3400万股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48股，共计派发现金红利 620.0010万元，转增1,984.0032万股，本次分配后总股本为 6,117.3432万股。 上市公司 2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2023年 6月 20日实施完成。上市公司注册资本相应由原来的人民币 4,133.3400万元增加至人民币 6,117.3432万元，公司股份总数由 4,133.3400万股增加至 6,117.3432万股。 2）2024年 6月，资本公积转增股本 上市公司于 2024年 4月 25日、2024年 5月 16日分别召开了第二届董事会第九次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 6,117.3432万股为基数，每 10股派发现金红利 3.80元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.60股，共计派发现金红利 2,307.7030万元，转增2,793.5352万股，本次分配后总股本为 8,910.8784万股。 上市公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2024年 6月 19日实施完成。公司注册资本相应由原来的人民币 6,117.3432万元增加至人民币8,910.8784万元，公司股份总数由 6,117.3432万股增加至 8,910.8784万股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，索辰科技是依法成立、有效存续并于上交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。（未完）  |