索辰科技(688507):重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:索辰科技:重大资产购买报告书（草案）摘要 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意在本报告书及其摘要中引用各中介机构所出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认前述文件不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 ...............................................................................................................3 交易对方声明 证券服务机构及人员声明...........................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................10 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13三、本次重组需履行的决策程序及报批程序.................................................15四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................16五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................17六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................21重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................22 二、标的公司业务与经营风险.........................................................................24 三、其他风险.....................................................................................................26 第一章本次交易概述...............................................................................................28 一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性.........................................28二、本次交易的具体方案.................................................................................45 三、本次交易的性质.........................................................................................52 四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................53五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................55六、本次交易相关各方作出的重要承诺.........................................................56七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.....................................................66释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等10名股东协商确定。 根据评估机构立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号），标的公司的评估情况如下： 单位：万元
本次收益法评估结果比账面净资产增值较大，主要由于标的公司属于生产制造类的工业软件企业，企业发展不依赖对资产的重大投入，且历史上存在大额的股权回购事项，因此账面净资产较低。标的公司作为SCADA软件领域的龙头企业，企业价值除包含固定资产、应收账款及营运资金等有形资源外，还包括先进的核心技术、客户资源、研发团队、业务渠道、行业经验、服务能力及品牌优势等无形资源，因此本次使用收益法评估能够客观、合理的反映标的公司的企业价值，与账面净资产的增值额反映了标的公司不可辨认的无形资产价值。 （三）本次重组支付方式及差异化作价安排 本次交易采取差异化定价方式通过支付现金方式进行支付。根据财务投资者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。上市公司将通过部分分期支付现金的方式向马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国支付本次交易的现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：单位：万元
由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2,241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50,953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2,269.35万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52,516.18万元；朗润145.45 100% 49,599.30 创新交易对价为 万元，对应力控科技 股权为 万元。 综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专业从事CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。 首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。 其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理AI解决方案。当前公司建设中的生成式物理AI基地将主要进行物理AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有CAE仿真软件和SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品自主生态构建。未来公司的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。 同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。 虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。 长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。 三、本次重组需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况 1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；2、交易标的董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。 本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报 告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本次重组原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇已出具承诺： “①本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。 / ②上述股份包括本人本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 ③本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “①自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 ②上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 ③本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。” 五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易公平、公允 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （三）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 根据《股权收购协议》，本次交易，交易对方中马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”），承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。 在承诺期限内的各个会计年度内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。 详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺”。 2、业绩补偿安排 根据《股权收购协议》，业绩承诺期内的各个会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。 具体触发及补偿方式详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺补偿”。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主要财务指标对比情况如下：
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力 标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。 （2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。 （3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下： “①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； ②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； ⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易审批的风险 本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险； 3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险； 4、本次交易存在因过程中出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 （三）净资产增值率较高的相关风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法两种方法对标的资产100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，标的资产100%股权的评估值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。 （四）商誉减值的风险 由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易后，上市公司新增商誉16,946.65万元，备考商誉30,205.41万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%和10.81%。 本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于2025年消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据交易安排，标的公司业绩承诺方对2025年-2027年期间的净利润水平进行了业绩承诺，承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。 尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。 （六）本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）技术进步和产品迭代风险 标的公司是SCADA软件行业的领军企业，SCADA软件行业技术更新迭代速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对SCADA软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司所处的SCADA软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA软件行业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造成不利影响。 （三）下游领域集中的风险 标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。 （四）应收账款无法回收的风险 在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力产生不利影响。 （五）产品质量与安全风险 标的公司提供的SCADA软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。 （六）核心人才流失的风险 工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。 （七）标的公司资产负债率较高的风险 报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为91.01%、92.18%和94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可, 能发生较大波动提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。 因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章本次交易概述 一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性 （一）本次重组的背景 1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强 并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。 近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施： 2024 4 年 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》（以下简称“新国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。 并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整，已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。 2、从全球看，并购重组是工业软件行业发展的重要推动力量 并购重组在工业软件行业发展历程中起到重要推动作用，在全球化与数字化不断深化的背景下，这一趋势仍将持续，推动工业软件行业向更加集中化、平台化与生态化的方向演进。 纵观全球工业软件巨头的发展史，几乎无一不是通过一系列战略性并购实现跨越式成长，达索系统、西门子、Ansys等公司正是通过数十甚至上百次的并购逐步积累了核心技术与行业经验，最终实现了全链路的产品布局，形成了强大的市场竞争壁垒。例如，达索系统通过并购CAD软件企业SolidWorks、IBM的产品管理软件（PDM）、仿真产品提供商Abaqus、制造业ERP公司IQMS等强化了其在行业内的领导地位；西门子数字工业软件部门通过收购UGS、MentorGraphics等企业，构建了从产品设计到制造执行的全面数字化解决方案；Synopsys、Autodesk等企业均通过多次并购拓展客户群体、完善产品线。对工业软件企业而言，并购不仅是企业扩大规模的手段，更是补齐技术短板、进入新领域、增强综合竞争力的核心策略。 2025年以来，全球工业软件市场并购热情高涨，2025年3月，西门子以100亿美元的价格收购了CAE软件提供商Altair；2025年7月，Synopsys以350亿美元价格收购CAE巨头Ansys；此外，达索系统、PTC等行业巨头均开展了多项并购重组。 并购成为工业软件发展的主要路径，源于其多重战略价值：首先，并购加速了技术创新与融合，使企业能够将不同领域的专业软件整合为一体化平台，为客户提供更全面的服务；其次，并购帮助企业快速响应市场需求，避免自主开发可能面临的时间与不确定性风险；再次，通过整合行业资源，并购有助于形成更强大的生态效应，进一步提升用户黏性与市场控制力。 上市公司作为国内领先的CAE软件企业，在资金实力提升、市场知名度扩大、销售规模稳步增长的背景下，适时并购行业内优质标的，有利于公司继续做大做强，更好地回报投资者。 3、加速打破国外技术垄断，推进工业软件国产化替代进程 工业软件作为制造业的“大脑”与“神经中枢”，广泛应用于国民经济的各个领域，工业软件的自主可控直接关系到国家的核心产业安全。长期以来，外资企业在我国高端工业软件市场形成了巨头垄断，如达索、西门子、罗克韦尔、施耐德等欧美企业，凭借着其在核心算法、数据精度、系统稳定性等方面的技术优势，基于庞大的用户基础，在我国工业软件市场构筑了较高的技术与客户壁垒。我国在研发设计、生产制造类工业软件等的核心技术长期受制于人，国产化率仍然较低，不利于我国制造业自主创新能力的提升与产业持续升级。 在外资巨头长期主导我国工业软件的背景下，为有效应对产品断供与技术封锁风险，维护国家核心产业安全，我国必须实现工业软件的自主可控。通过国内工业软件领军企业间的资源整合和技术融合，充分发挥技术与产业协同效应，有望助力我国工业软件的进一步突破，提升国产工业软件的自主研发能力，加速国产工业软件对欧美巨头产品的替代进程，进一步降低我国制造业对于国外工业软件的依赖，保障国家产业安全与供应链稳定。 4、随着国内工业企业数字化、智能化改造需求的日益增长，全链条、多元化的工业软件需求体系推动企业技术整合 我国制造业正处于向智能制造转型的关键时期，对工业软件的需求呈现出爆发式增长，并向着更加多元化、高端化发展。随着国内工业企业数字化、智能化转型的持续深化，工业软件的技术也在不断迭代更新，如云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术与工业软件的融合应用逐渐成为行业发展的新趋势。 随着新兴技术的不断突破，为工业领域生产效率提升和运营成本优化提供了底层技术支撑。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长，从底层的设备控制软件（PLC等）、数据采集与监控软件（SCADA等），到中层的制造执行系统（MES等），CAD\CAE 再到上层研发设计类软件（ 等），形成了全链条、多元化的需求体系。 我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中，为国内工业软件企业提供了广阔的市场空间，驱动国内企业加大研发投入，持续推动技术迭代与更新。 5、工业软件行业市场空间广阔，标的公司下游市场需求持续保持高速增长 近年来，随着我国制造业数字化、智能化转型的加速推进，以及国家政策的大力推进和新兴技术的不断赋能，我国工业软件市场正处于快速增长的关键时期。从市场规模来看，2023年中国工业软件市场规模已达2,824亿元，同比17.32% 2025 4,000 增长 。据赛迪顾问预测，到 年，市场规模将突破 亿元大关， 呈现出较为广阔的市场空间。 标的公司所处领域的下游行业对SCADA软件的市场需求呈现出持续增长的态势。在油气、石化等领域，随着新建油田、天然气田、炼化项目的日益增长，以及现有存量项目的数字化、智能化改造升级，对SCADA软件的需求将进一步增加。标的公司作为国内SCADA软件领域的领军企业，凭借着丰富的产品线、优质的产品和深厚的行业积淀，能够充分受益于市场需求的增长，抓住国内工业领域智能化转型的关键时期的新机遇，进一步扩大市场份额。 （二）本次重组的目的 1、通过本次交易有利于标的公司进一步提高核心竞争力，提升盈利能力SCADA SCADA 标的公司作为国内 行业的领军企业，长期专注于 软件的 研发与销售。随着国内高端制造业对于生产环节数字化、智能化转型升级的需求不断扩大，标的公司市场空间广阔。然而，SCADA软件这一关键领域长期被西门子、施耐德以及通用电气等国外巨头垄断，其在资金实力、技术壁垒、市场占有率以及客户基础方面存在着较大的领先优势和先发优势。标的公司作为国内最早开展SCADA软件自主研发的企业之一，已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头在SCADA软件领域先发优势的追赶并以期超越，以深厚的技术实力和强劲的研发能力持续推进SCADA软件领域的国家自主可控与国产化程度。然而相比于国外巨头，标的公司在资金实力、客户基础和品牌知名度等方面的劣势在一定程度上影响了标的公司的市场竞争力，限制了标的公司盈利能力的提升。 通过本次交易，上市公司将为标的公司带来更多的资源支持。一方面，上能，持续优化SCADA及相关产品的关键指标，提升产品性能与稳定性，增强与国外竞品的市场竞争能力，加速产品对国外巨头的国产化替代进程，把握国内制造业智能化升级的关键机遇，快速抢占市场份额；另一方面，标的公司依托上市公司的市场渠道及品牌影响力，加速对增量客户及新兴市场的拓展，实现业务的高质量增长。 通过本次交易，标的公司与上市公司预期实现资源整合与协同运营，从而增强标的公司的核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。 2、通过本次交易，有利于发挥标的公司与上市公司的产业协同效应，促进双方业务高质量发展 标的公司是专注于SCADA相关软件产品开发，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，在工业自动化和数据监控领域积累了深厚的技术底蕴，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。 上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，本次并购重组旨在充分整合双方的技术优势，进一步增强产业协同效应。本次并购重组一方面能够加速CAE与SCADA软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理AI产品的技术框架，为物理AI在工业领域的落地应用带来全新机遇。 在工业4.0和智能制造的时代浪潮下，SCADA软件凭借其强大的数据采集和分析能力，能够为智慧城市建设、能源管理、工业物联网等新兴领域提供关键技术支持，在民用领域展现出了巨大的应用潜力。此次收购有利于拓宽索辰科技的民用市场客户渠道，使其能够快速响应客户对智能化、数字化转型的迫切需求，满足不同客户群体在新时代背景下的多样化需求。 通过本次并购重组，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力，更加夯实自身在工业软件领域的核心竞争力，在激烈的市场竞争中抢占更有利的位置。展望未来，随着双方技术的深度融合与创新发展，有望在物理AI等前沿领域实现更多突破（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应（未完）  |