索辰科技(688507):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“索辰科技”或“公司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）（简称“前海股权”）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华宇科创”）、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）（简称“北京幸福”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、北京朗润创新科技有限公司（简称“朗润创新”）持有的北京力控元通科技有限公司（以下简称“力控科技”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《上海索辰信息科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上海证券交易所。 3、2025年2月17日，索辰科技与马国华、田晓亮等2名交易对方签署了《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技有限公司关于收购北京力控元通科技有限公司51%股权之框架协议》，其中：甲方为索辰科技及其子公司数字科技，乙方为交易对方，丙方为北京力控飞云商贸中心（有限合伙）。2025年2月18日，公司发布《上海索辰信息科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《收购框架协议》的提示性公告》（公告编号：2025-003）。 4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 5、2025年3月18日、2025年4月18日、2025年5月17日、2025年6 月18日、2025年7月17日、2025年8月18日、2025年9月18日，公司于上海证券交易所网站分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。 6、2025年9月29日，公司与交易对方签订了附条件生效的《关于收购北京力控元通科技有限公司60%股权之协议》 7、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议本次交易草案及相关议案。 综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》的规定。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为：公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海索辰信息科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）上海索辰信息科技股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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