国海证券(000750):国海证券股份有限公司简式权益变动报告书
国海证券股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称: 国海证券股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 国海证券 股票代码: 000750 信息披露义务人: 广西投资集团金融控股有限公司 住所/通讯地址: 南宁市经开区星光大道 223号 A-5-226号 持股比例增加(间接持股比例增加) 股份变动性质: 签署日期:2025年 9月 29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写 本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人在国海证券股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披 露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在国海证券股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行 的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任。 六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能 存在尾数差异,提请投资者注意。 目 录 第一节 释义 ................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................... 5 第三节 本次权益变动的目的 .................................................... 7 第四节 本次权益变动方式和情况 ............................................ 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 17 第六节 其他重大事项 .............................................................. 18 第七节 备查文件 ...................................................................... 19 附表:简式权益变动报告书 ................................................... 21 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 1、基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事及其 主要负责人情况如下表所示:
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系广西投资集团根据其战略规划及广投 金控经营发展需要,广西投资集团以其持有的中恒集团股 份对广投金控进行增资扩股(以下简称增资事项),导致 中恒集团所持国海证券 3.84%的股份将被信息披露义务人间 接控制,从而使信息披露义务人直接或间接持有国海证券 股份的比例超过10%,触及5%的整数倍。 本次权益变动属于同一实际控制人控制的不同主体之 间内部股权结构调整,广西投资集团通过直接及间接方式 持有上市公司股份总数未发生变化,不会导致上市公司控 制权发生变更,不会对上市公司持续经营产生重大影响, 也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少在上市 公司拥有权益的股份的计划 除本报告披露的权益变动情况外,截至本报告书签署 之日,信息披露义务人在未来 12 个月内暂无明确的增减持 股份计划,但不排除信息披露义务人在未来 12 个月内在遵 守相关法律、法规及规范性文件的基础上根据自身实际情 况增加或减少上市公司股份的可能。 若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严 格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式和情况 一、本次权益变动的方式 本次权益变动系广西投资集团拟以其持有的中恒集团 859,343,587股(占中恒集团总股本的26.89%)无限售条件 流通股股份对广投金控进行增资扩股。增资事项完成后, 中恒集团控股股东将变更为广投金控。截至本报告书签署 之日,中恒集团持有国海证券245,478,844股,占国海证券 总股本的3.84%,广投金控持有国海证券431,155,748股, 占国海证券总股本的 6.75%。增资事项完成后,中恒集团所 持国海证券的股份将被信息披露义务人间接控制,导致信 息披露义务人直接或间接持有国海证券股份达 676,634,592 股,占国海证券总股本的 10.60%,超过 10%,触及 5%的整 数倍。 本次权益变动前后,广投金控持股情况具体如下:
团、国海证券等相关主体的股权结构如下: 本次股权结构调整后,广投金控与广西投资集团、中恒集 团、国海证券等相关主体的股权结构如下: 二、本次权益变动的基本情况 2025 年 9 月 26 日,广西投资集团与广投金控签订了 《增资协议》及《股份转让协议》,相关协议主要内容如 下: (一)《增资协议》的主要内容 甲方(原股东、增资方):广西投资集团 乙方(被增资方):广投金控 一、定义 除本协议及其附件另有规定外,下列词语的含义是指: 1.1 “标的股份”,是指甲方持有的中恒集团 859,343,587 股的股份(截至本协议签署日占中恒集团总股 本26.89%),股份性质均为无限售条件流通股。 1.2 “本次增资”,是指甲方按照本协议的约定,将其 持有的标的股份作价出资,并增加乙方注册资本。 1.3 “基准日”,是指为了本协议项下增资扩股的需要 和目的,而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务 审计、评估的基准日期,即2024年12月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据,将所持有的标 的股份以作价出资的方式对乙方进行增资,具体方案如下: 2.1 根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于 2025 年 7 月 3 日出具的《广西投资集团金融控股有限公司 拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》(桂华夏资评报 [2025]第 078 号),截至基准日,乙方全部股权价值为人民币 1,045,256.00万元。 2.2 根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于 2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西 投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中 1 恒集团股份有限公司的 25.62%的股权价值资产评估报告》 (深鹏晨资评估报字2025018号),截至基准日甲方持有中 恒集团股份数量为 859,343,587 股,增资总计作价人民币 407,053.60万元(折合每股人民币4.74元)。 2.3 本次甲方向乙方增资 407,053.60 万元,其中 296,621.438461 万元计入乙方注册资本,110,432.161539 万元计入乙方资本公积后,再向乙方原股东等比例转增资 本,最终乙方注册资本由 1,060,792.40685 万元增加至 1,467,846.00685万元。 2.4 本次增资完成后,乙方持有中恒集团859,343,587 股的股份,占截至本协议签署日中恒集团总股本 26.89%, 成为中恒集团控股股东。 2.5 本次增资在取得主管部门批复同意后,乙方应当及 时修订公司章程、办理完成标的股份在中国证券登记结算有 限责任公司的过户登记手续及相关工商变更登记手续,并配 1 截至该评估报告基准日 2024年 12月 31日,广投集团持有的中恒集团股份数量为 859,343,587股,占中恒集团总股本的 25.62%。截至本协议签署日,因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动,广投集团合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机 构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 (二)《股份转让协议》的主要内容 甲方(转让方):广西投资集团 乙方(受让方):广投金控 一、定义 除本协议及其附件另有规定外,下列词语的含义是指: 1.1 “标的股份”,是指甲方持有的中恒集团 859,343,587 股的股份(截至本协议签署日占中恒集团总股 本26.89%),股份性质均为无限售条件流通股。 1.2 “本次转让”,是指甲方按照本协议的约定,将其 持有的标的股份转让给乙方。 1.3 “基准日”,是指为了本协议项下增资扩股的需要 和目的,而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务 审计、评估的基准日期,即2024年12月31日。 1.4 “交割日”,是指按照本协议约定,就本次转让在 中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记 之日。自交割日起,乙方即成为标的股份的合法持有者, 乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据,将标的股份协 议转让给乙方。具体方案如下: 2.1 甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协 议转让给乙方:根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限 公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟 对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西 梧州中恒集团股份有限公司的 25.62%的股权价值资产评估 报告》(深鹏晨资评估报字2025018号),截至基准日甲方 持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股 份数量为859,343,587股,转让总金额为人民币407,053.60 万元(折合单价为每股人民币4.74元)。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价:根 据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于 2025 年 7 月 3 日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉 及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》(桂华夏资评报 [2025]第 078 号),截 至基准日乙方全部股权价值为人民币 1,045,256.00 万元, 双方同意乙 方以其股权 (对应股权 出资额 为 2,966,214,384.61 元)作为本次交易的对价,按每 1 元注 册资本作价1.3723元,总金额人民币407,053.60万元,甲 方新取得完成增资后的乙方 21.85%股权,完成本次交易后, 甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。 2.2 本次转让完成后,乙方持有中恒集团859,343,587 股的股份,占截至本协议签署日中恒集团总股本 26.89%, 成为中恒集团控股股东。 2.3 本次转让在取得主管部门批复同意后,乙方应当向 上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司(即中恒集 团)股份协议转让业务所需的全部申请文件,并配合甲方 按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、 交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 (二)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份 变动时间及方式 本次权益变动系公司股东内部股权结构调整导致信息披 露义务人间接持股比例增加,涉及标的为广西投资集团持有 的中恒集团(股票代码:600252)股权,中恒集团为上海证 券交易所上市公司,因此本次股份协议转让导致信息披露义 务人在国海证券拥有权益的股份变动的时间,为广投金控及 广西投资集团共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成办理中恒集团股份过户登记手续之日,即信息披露 义务人取得中恒集团控制权之日,届时中恒集团持有的 3.84% 国海证券股权被信息披露义务人间接控制。 (三)本次权益变动经有关部门批准情况 2025 年 6 月 6 日,广西壮族自治区人民政府国有资产 监督管理委员会签发通知,确定广西投资集团以其持有的 中恒集团股份对广投金控进行增资扩股事项由广西投资集 团进行审批。截至本报告书出具之日,本次股权结构调整 的相关方广西投资集团、广西金投集团、广投金控均已按 照相关法律法规的规定履行了必要的审批程序。 三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司 股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有国海证券 431,155,748 股股份,占国海证券总股本的 6.75%。信息披 露义务人前次披露权益变动报告书的情况详见国海证券于 2025 年 8 月 19 日 登载巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告 书》,以及2025年9月30日登载在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公 司关于变更主要股东完成股份过户的公告》。 本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过直接和 间接持有国海证券676,634,592股股份,占国海证券总股本 的10.60%。 四、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 2022 年 9 月 5 日,中恒集团出具《关于国海证券股份 有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函》,承诺“本公 司认购国海证券本次非公开发行的股份自本次非公开发行 结束之日起六十个月内不得转让。本次发行结束后,本公 司认购国海证券本次非公开发行的股份在上述锁定期限内, 由于国海证券送红股、转增股本等原因而增加的,亦应遵 守上述约定。”按照上述承诺,中恒集团持有的 88,495,575 股股份锁定期至2028年11月17日结束。本次权益变动未 导致前述中恒集团持有国海证券的股份发生实质过户。根 据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司 增资扩股和股权变更》等规定,本次权益变动不存在履行 的承诺事项因本次转让而违反规定的情形。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的 235,988,200 股股份(为广西金投集团 2023 年认购国海证 券定增发行的股份,占国海证券总股本的 3.70%)锁定期至 2028 年11 月17 日结束,具体情况详见国海证券于2025 年 8 月 19 日、2025 年 9 月 30 日登载巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告书》 《国海证券股份有限公司关于变更主要股东完成股份过户 的公告》。除前述情形外,信息披露义务人拥有权益的股 份不存在委托或质押、冻结等任何权利限制或被转让的情 况,不存在补充协议,不存在就股份表决权的行使存在其 他安排的情况。 五、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更,也 不会对上市公司的持续经营产生重大影响。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 经自查,除本报告书“第四节 本次权益变动方式和情况” 所披露的权益变动信息外,在本报告书签署之日前六个月 内,信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在信息 披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信 息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及深 交所查阅: 一、信息披露义务人的营业执照复印件; 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其 身份证复印件; 三、《增资协议》及《股份转让协议》; 四、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 附表:简式权益变动报告书
中财网
![]() |