罗欣药业(002793):2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 发行方案论证分析报告 二〇二五年九月 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、全球及中国医药市场规模稳步增长，中国医药产业发展迅速 近年来，随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加和研发投入增加等因素的影响，全球医药市场规模整体呈现增长趋势。根据Frost&Sullivan统计数据，2019年至2023年，全球医药市场规模以2.7%的年复合增长率从13,245亿美元上升至14,723亿美元，预计自2023年起，全球医药市场将以4.4%的年复合增长率持续增长，预计到2026年、2030年和2032年将分别达到17,667亿美元、20,694亿美元和21,622亿美元。 目前，中国医药市场亦处于增长阶段，医药市场规模已跃居全球第二。根据Frost&Sullivan统计数据，中国医药市场规模预计将从2023年的人民币16,183亿元增长至2032年的人民币28,742亿元，年复合增长率达6.6%。“十四五”期间，我国在研新药数量占全球数量比例超过20%，跃居全球新药研发的第二位，共批准创新药210个、创新医疗器械269个，均保持加速增长态势。中国医药市场在经济增长和医疗卫生需求的驱动下，产业发展迅速，正步入创新跨越的阶段。 2、国家出台多项政策，支持创新药发展 近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进我国医药制造领域新质生产力发展。 2021年12月，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。 2024年3月，国务院《政府工作报告》中提出加快创新药等前沿产业的发展，创新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。2025年6月，国家医保局和国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能力，鼓励商业健康保险、医疗互助等将创新药纳入保障范围，推动创新药加快进入定点医药机构，鼓励及时召开药事会对药品配备进行完善。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据Frost&Sullivan数据，2023年中国创新药市场规模约10,467.6亿元，占中国药物市场总体份额的64.7%，预计在2026年至2030年间保持7.4%的年复合增长率，并在2030年达到19,505.1亿元。未来，随着创新药的政策利好，不断提高新药研发和创新能力将成为医药企业长期竞争优势的重要来源。 3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，秉承“传递健康”的企业使命，以科技创新为己任，关注未被满足的临床需求，致力于为全球患者提供更多创新药物选择。公司持续开展研发创新，自2006年起连续进入中国制药工业百强企业，自2011年以来连续被评为中国医药研发产品线最佳工业企业，多次荣获国家科学技术进步二等奖、山东省省长质量奖等国家级、省级奖项。经过多年来持续深耕消化领域，公司成功研发的国家1类创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，是山东省首个化学1类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果。目前，公司市售产品150余个品种，300多个品规，形成了丰富且有竞争力的产品组合。 本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，一方面布局核心原料药自产，构建公司“原料药+制剂”的一体化优势，并通过自动化升级与设备迭代提升生产能力；另一方面推动公司在研创新药项目进展，提升研发创新效率，拓展创新药产品的治疗边界，为提升产品市场竞争力、企业综合竞争力提供有力支撑。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升生产环境，通过自动化升级与设备迭代实现提质、增效、降本近年来，随着药品安全事件频发和公众对药品质量关注度的提升，监管部门不断强化对无菌制剂的规范与管理，我国无菌制剂的监管体系正全面升级，并对硬件设施标准、质量管控体系和人员干预程度等方面提出了更严格的要求。为更好地满足无菌制剂生产的政策要求，公司拟通过实施本次募集资金投资项目中的原料药改扩建及冻干车间技改项目对生产产线进行技术改造升级，通过优化生产环境、迭代生产设备、提高自动化水平实现降低质量风险、提高生产效率、降低生产成本的“提质、增效、降本”协同发展。 2、布局核心原料药自产，构建“原料药＋制剂”一体化优势 目前，医药产业链自主可控已成为行业发展的核心趋势，“原料药+制剂”的一体化已成为医药企业抵御供应链风险、优化成本结构、增强核心竞争力的关键。 公司本次发行募集资金拟投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目以实现公司核心原料药自产，打破公司对外部原料采购的依赖，并构建全产业链协同优势，为公司稳健发展提供坚实支撑。 3、推进创新药研制进程，拓展产品治疗边界，提升产品综合竞争力 为加强公司创新药产品布局、提高创新药产品市场竞争力，本次募集资金投资项目中的“创新药研发项目”聚焦于注射用LX22001增加治疗消化性溃疡出血适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究、注射用LX22001增加预防应激性溃疡出血适应症的Ⅲ期临床研究、替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症Ⅲ期临床研究。该项目系为公司创新药注射用LX22001的开发，以及现有创新药替戈拉生片新增适应症的研发项目，是公司现有创新药产品的横向拓展，有利于拓展产品的治疗边界，提升公司综合竞争力。 综上所述，通过本次发行，公司拟将募集资金投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目及创新药研发项目，一方面提高公司原料药生产效率、降低质量风险，并打造“原料药+制剂”的一体化协同优势，另一方面加快创新药研发进程，拓展现有创新药产品的治疗边界，提高产品市场竞争力，推动公司可持续发展。 4、补充流动资金，增强公司资本实力 目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期，随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，改善财务状况，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司巩固和提升市场份额和行业地位，增强综合竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投入“创新药研发项目”、“原料药改扩建及冻干车间技改项目”和补充流动资金，募集资金总需求为84,240.00万元。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为不超过35名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： P P 派送现金股利： = -D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 P 本数， 为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，在获得本公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （3）关于“理性融资，合理确定融资规模” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量不超过326,276,545股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，公司前次募集资金系可转债融资，募集资金到账日期为2018年8月8日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）关于“主要投向主业” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行募集资金总额不超过84,240万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于“创新药研发项目”、“原料药改扩建及冻干车间技改项目”和补充流动资金，其中，补充流动资金25,270.00万元，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、深圳证券交易所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟 采取的填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 1、主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年6月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； （3）公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,769.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为230.07万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理； （4）假设在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日的总股本108,758.85万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化； （5）假设本次预计发行股份数量不超过326,276,545股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； （6）假设2026年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润在2025年度相应财务数据（按2025年1-6月数据年化处理后）的基础上分别保持不变、上升15%和上升30%三种情形分别计算； （7）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司长期盈利能力有望进一步提高，公司每股收益也将相应增加。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。公司在药品研发领域，一方面注重关键原料自产及持续成本优化，研发了多款原料药，另一方面，聚焦消化领域的创新药研发，2022年治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了1类新药“零”的突破，并于2023年、2024年新增了两款适应症获批上市；注重选择患者需求大、具有显著成本优势及有一定技术壁垒的仿制药研发。在药品生产领域，积极布局原料药业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于原料药改扩建及冻干车间技改项目、创新药研发项目和补充流动资金项目。“原料药改扩建及冻干车间技改项目”系围绕公司主要外采原料药进行自主生产，以提升供应链稳定性，降低成本，提高公司整体效益，同时，对现有产线进行GMP升级改造，满足出口要求；“创新药研发项目”拟投资于2款创新药产品的研发；前述两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析”。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补即期回报的具体措施如下： 1 、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力 公司将继续从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸等优势领域，并通过募集资金投资项目丰富自身产品管线，提升新药研发能力和未来商业化生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3 、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制 公司严格遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。 （六）相关主体作出的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 2、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 罗欣药业集团股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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