罗欣药业(002793):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:罗欣药业:2025年度向特定对象发行A股股票预案 年度向特定对象发行 股股票预案 2025 A 二〇二五年九月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年9月29日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过84,240万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足11 股的，尾数应向下取整；对于不足 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，A 最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”之内容。 11、本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《罗欣药业集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明...........................................................................................................................................1 特别提示...........................................................................................................................................2 目录..................................................................................................................................................6 释义..................................................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................................10 一、公司基本情况..................................................................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................................................................10 （一）本次向特定对象发行股票的背景........................................................................10 （二）本次向特定对象发行股票的目的........................................................................12 三、本次发行的方案概要.....................................................................................................................................13 （一）发行股票种类和面值...........................................................................................13 （二）发行方式和发行时间...........................................................................................13 （三）发行对象及认购方式...........................................................................................14 （四）定价基准日、定价原则及发行价格....................................................................14 （五）发行数量...............................................................................................................15 （六）限售期...................................................................................................................15 （七）股票上市地点.......................................................................................................15 （八）募集资金规模和用途...........................................................................................15 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排............................................................16 （十）本次发行决议有效期...........................................................................................16 四、本次发行是否构成关联交易........................................................................................................................16 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................................................16 六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件..............................................................................17 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................17 （一）本次发行已取得的批准.......................................................................................17 （二）本次发行尚需履行的批准程序............................................................................17 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................................18 一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................................................18 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析.........................................................................18 （一）创新药研发项目...................................................................................................18 （二）原料药改扩建及冻干车间技改项目....................................................................24 （三）补充流动资金.......................................................................................................29 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响.........................................................................30 （一）对公司财务状况的影响.......................................................................................30 （二）对公司经营管理的影响.......................................................................................30 四、可行性分析结论..............................................................................................................................................31 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...........................................................................................................................................................32 （一）本次发行对公司业务及资产的影响....................................................................32 （二）本次发行对公司章程的影响...............................................................................32 （三）本次发行对股东结构的影响...............................................................................32 （四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................................32 （五）本次发行对公司业务结构的影响........................................................................32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................................32 （一）本次发行对公司财务状况的影响........................................................................33 （二）本次发行对公司盈利能力的影响........................................................................33 （三）本次发行对公司现金流量的影响........................................................................33 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................................................33 五、本次发行对公司负债情况的影响................................................................................................................34 六、本次发行相关的风险说明.............................................................................................................................34 （一）行业政策与市场风险...........................................................................................34 （二）业务与经营风险...................................................................................................35 （三）财务风险...............................................................................................................36 （四）募集资金投资项目相关风险...............................................................................37 （五）本次发行相关风险...............................................................................................38 第四节利润分配政策及执行情况............................................................................................39 一、公司利润分配政策.........................................................................................................................................39 （一）利润分配形式.......................................................................................................39 （二）利润分配的期间间隔...........................................................................................39 （三）利润分配的顺序和条件.......................................................................................39 （四）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策....................................................40（五）公司利润分配方案的决策程序和机制................................................................41 （六）公司利润分配政策的调整...................................................................................41 （七）利润分配方案的实施...........................................................................................42 （八）利润分配信息披露机制.......................................................................................42 二、公司最近三年利润分配情况........................................................................................................................42 （一）公司最近三年利润分配情况...............................................................................42 （二）公司最近三年现金分红情况...............................................................................43 （三）公司最近三年未分配利润使用情况....................................................................43 三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划.....................................................................................43 （一）本规划制定的考虑因素.......................................................................................43 （二）本规划的制定原则...............................................................................................43 （三）股东回报规划.......................................................................................................44 （四）利润分配方案的决策程序...................................................................................45 （五）利润分配政策的调整条件和程序........................................................................46 （六）其他事项...............................................................................................................46 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..............................................................47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................................47 二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺........................................................47 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析......................................................47（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................49（三）本次发行的必要性和合理性..............................................................................50 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................50 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施.........................................51（六）相关主体作出的承诺..........................................................................................52 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、全球及中国医药市场规模稳步增长，中国医药产业发展迅速 近年来，随着老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加和研发投入增加等因素的影响，全球医药市场规模整体呈现增长趋势。根据Frost&Sullivan统计数据，2019年至2023年，全球医药市场规模以2.7%的年复合增长率从13,245亿美元上升至14,723亿美元，预计自2023年起，全球医药市场将以4.4%的年复合增长率亿美元和21,622亿美元。 目前，中国医药市场亦处于增长阶段，医药市场规模已跃居全球第二。根据Frost&Sullivan统计数据，中国医药市场规模预计将从2023年的人民币16,183亿元增长至2032年的人民币28,742亿元，年复合增长率达6.6%。“十四五”期间，我国在研新药数量占全球数量比例超过20%，跃居全球新药研发的第二位，210 269 共批准创新药 个、创新医疗器械 个，均保持加速增长态势。中国医药市场在经济增长和医疗卫生需求的驱动下，产业发展迅速，正步入创新跨越的阶段。 2、国家出台多项政策，支持创新药发展 近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进我国医药制造领域新质生产力发展。 2021年12月，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。 2024年3月，国务院《政府工作报告》中提出加快创新药等前沿产业的发展，创新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。2025年6月，国家医保局和国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能力，鼓励商业健康保险、医疗互助等将创新药纳入保障范围，推动创新药加快进入定点医药机构，鼓励及时召开药事会对药品配备进行完善。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据Frost&Sullivan数据，2023年中国创新药市场规模约10,467.6亿元，占中国药物市场总体份额的64.7%，预计在2026年至2030年间保持7.4%的年复合增长率，并在2030年达到19,505.1亿元。未来，随着创新药的政策利好，不断提高新药研发和创新能力将成为医药企业长期竞争优势的重要来源。 3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，秉承“传递健康”的企业使命，以科技创新为己任，关注未被满足的临床需求，致力于为全球患者提供更多创新药物选择。公司持续开展研发创新，自2006年起连续进入中国制药工业百强企业，自2011年以来连续被评为中国医药研发产品线最佳工业企业，多次荣获国家科学技术进步二等奖、山东省省长质量奖等国家级、省级奖项。经过多年来持续深耕消化领域，公司成功研发的国家1 类创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，是山东省首个化学1类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果。目前，公司市售产品150余300 个品种， 多个品规，形成了丰富且有竞争力的产品组合。 本次向特定对象发行股票，有助于公司贯彻发展战略，一方面布局核心原料药自产，构建公司“原料药+制剂”的一体化优势，并通过自动化升级与设备迭代提升生产能力；另一方面推动公司在研创新药项目进展，提升研发创新效率，拓展创新药产品的治疗边界，为提升产品市场竞争力、企业综合竞争力提供有力支撑。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升生产环境，通过自动化升级与设备迭代实现提质、增效、降本近年来，随着药品安全事件频发和公众对药品质量关注度的提升，监管部门不断强化对无菌制剂的规范与管理，我国无菌制剂的监管体系正全面升级，并对硬件设施标准、质量管控体系和人员干预程度等方面提出了更严格的要求。为更好地满足无菌制剂生产的政策要求，公司拟通过实施本次募集资金投资项目中的原料药改扩建及冻干车间技改项目对生产产线进行技术改造升级，通过优化生产环境、迭代生产设备、提高自动化水平实现降低质量风险、提高生产效率、降低生产成本的“提质、增效、降本”协同发展。 2、布局核心原料药自产，构建“原料药＋制剂”一体化优势 目前，医药产业链自主可控已成为行业发展的核心趋势，“原料药+制剂”的一体化已成为医药企业抵御供应链风险、优化成本结构、增强核心竞争力的关键。公司本次发行募集资金拟投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目以实现公司核心原料药自产，打破公司对外部原料采购的依赖，并构建全产业链协同优势，为公司稳健发展提供坚实支撑。 3、推进创新药研制进程，拓展产品治疗边界，提升产品综合竞争力 为加强公司创新药产品布局、提高创新药产品市场竞争力，本次募集资金投资项目中的“创新药研发项目”聚焦于注射用LX22001增加治疗消化性溃疡出血适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究、注射用LX22001增加预防应激性溃疡出血适应症的Ⅲ期临床研究、替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症Ⅲ期临床研究。该项目系为公司创新药注射用LX22001的开发，以及现有创新药替戈拉生片新增适应症的研发项目，是公司现有创新药产品的横向拓展，有利于拓展产品的治疗边界，提升公司综合竞争力。 综上所述，通过本次发行，公司拟将募集资金投资于原料药改扩建及冻干车间技改项目及创新药研发项目，一方面提高公司原料药生产效率、降低质量风险，并打造“原料药+制剂”的一体化协同优势，另一方面加快创新药研发进程，拓展现有创新药产品的治疗边界，提高产品市场竞争力，推动公司可持续发展。 4、补充流动资金，增强公司资本实力 目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期，随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，改善财务状况，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司巩固和提升市场份额和行业地位，增强综合竞争力。 三、本次发行的方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 84,240.00 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次326,276,545 30% 发行不超过 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 ， 最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司总股本为1,087,588,486股。公司控股股东为罗欣控股，持有罗欣药业21.79%的股份；刘保起持有罗欣控股90.43%股权，刘振腾持有罗欣控股5.34%股权，二人系父子关系，合计持有公司控股股东罗欣控股95.77%股权。刘振腾通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、GiantStarGlobal（HK）Limited持有公司0.43%的股份，刘保起和刘振腾父子合计控制公司22.22%的股份，为公司实际控制人。 公司本次发行A股股票数量不超过326,276,545股（含本数），以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，罗欣控股持有公司16.76%的股份，仍为公司的GiantStar 控股股东；刘振腾通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、 Global（HK）Limited持有公司0.33%的股份，刘保起和刘振腾父子合计控制公司17.09%的股份，仍为公司实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 （一）本次发行已取得的批准 本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年9月29日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次向特定对象发行募集资金的必要性及可行性分析 （一）创新药研发项目 1、项目概况 本项目由公司子公司山东罗欣药业集团股份有限公司实施，拟使用募集资LX22001 金用于创新药物的研究与开发，包括注射用 增加治疗消化性溃疡出血适应症的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究项目、注射用LX22001增加预防应激性溃疡出血适应症的Ⅲ期临床研究项目以及替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症Ⅲ期临床研究项目。 公司经过多年来持续深耕消化领域，已成功研发国家1类创新药替戈拉生片。替戈拉生是一种钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），为新型的抑制胃酸分泌的药物，也被称为酸泵拮抗剂（APA），它可以高度富集在泌酸小管壁细胞H+/K+-ATP酶（质子泵）的管腔侧表面，迅速质子化，以离子的形式非共价地与胃壁细胞中质子泵的K+位点竞争性结合，起到抑制胃酸分泌的作用。注射用LX22001的活性成份为替戈拉生。 LX22001 本项目为公司创新药注射用 的研发，以及现有创新药替戈拉生片 新增适应症的研发，有利于拓展现有产品的治疗边界，在消化领域形成丰富的产品矩阵，显著增强了客户粘性与市场竞争力；同时也有利于形成较高的技术和数据壁垒，延长产品生命周期，促进销售增长，有助于巩固和保持公司在消化领域的领导地位。 2、项目实施的必要性 （1）消化性溃疡的治疗和预防仍存在未满足的临床需求 消化性溃疡及其并发症，尤其是上消化道出血，仍是当前临床面临的重要挑战。作为我国上消化道出血的首要病因，消化性溃疡出血的高危患者面临着再出血的风险，这对抑酸治疗提出了快速起效、强效且安全的迫切需求，特别是在需要静脉给药的危急重症情况下。 在重症医学领域，应激性溃疡是ICU危重症患者的常见并发症，患者在发病24小时内即可发生黏膜损伤，一旦进展为出血或穿孔，死亡率将显著升高。 这凸显了对起效迅速、疗效确切的注射用抑酸药物的迫切需求。随着心脑血管疾病发病率的上升，长期抗血小板治疗的需求日益增长，阿司匹林作为二级预防的基石药物，其导致的胃黏膜损伤问题也备受关注。 综上所述，消化性溃疡如果未能得到及时有效的治疗和控制，可能引发一系列严重的并发症，这些并发症不仅会严重影响生活质量，甚至可能危及生命。 消化性溃疡的并发症（尤其是出血）及其在特殊情境下的治疗和预防，仍然面临诸多临床挑战。 （2）现有抑酸药物仍有改善空间，满足临床需求的创新药有待研发 尽管现有抑酸药物已成为止血综合措施的重要组成部分，但其在临床应用间胃酸控制效果，以及受代谢酶遗传多态性影响等方面都有待提升；在安全性方面，则需关注药物相互作用和罕见但严重的不良反应风险。这些局限性促使临床迫切需要研发起效更快、抑酸更持久、受个体代谢差异影响更小、安全性更优的新型抑酸药物。 钾离子竞争型酸阻滞剂（P-CAB）是当前新一代抑制胃酸分泌的药物，同PPIs P-CAB 传统 抑酸药相比， 类药物具有起效迅速、半衰期长、可逆地作用于活化和静息态下的H+/K+ATP酶、持久稳定抑酸、疗效个体差异小、药物相互作用风险低等特点。鉴于当前消化性溃疡的治疗和预防仍存在迫切临床需求，公司开展针对该疾病治疗和预防的创新药研发具有必要性。 （3）拓展产品的治疗边界，提升公司产品综合竞争力，为公司带来新的增长点 本募投项目通过为创新药注射用LX22001的开发、以及现有创新药替戈拉生片新增适应症的研发，实现了对消化领域酸相关疾病更广泛、更深度的覆盖。 注射用LX22001针对消化性溃疡出血和预防重症患者应激性溃疡出血，精准满足了危重症、围手术期等患者的迫切临床需求。凭借其创新的作用机制，有望实现即刻、强效、持久的抑酸效果，为患者构建可靠的消化道保护屏障，显著降低致命性出血风险。这不仅是对患者生命的重要保障，也是提升医院救治成功率的关键。 替戈拉生片新增“预防阿司匹林相关消化性溃疡”适应症，则瞄准了心脑血管疾病患者长期服用抗血小板药物带来的胃肠道损伤这一巨大且未被充分满足的临床需求，将产品的应用场景从传统的治疗领域延伸至风险人群的预防领域，极大地拓宽了目标患者群体和应用范围。为已上市产品增加新适应症，是一种高效研发策略，能有效延长产品的市场独占期和商业生命周期，深度挖掘单个产品的最大市场价值，以相对较低的研发投入获得更高的投资回报。 本项目通过科学规划和精准布局，不仅能够有效拓展公司产品的治疗边界，更能通过打造差异化的产品组合和发挥协同效应来全面提升综合竞争力，从而为公司开辟广阔的市场空间并带来可持续的新增长点。 （4）进一步推进公司创新药研制进程，夯实公司在消化领域的技术优势2022年公司以首款1类新药替戈拉生片实现了“从零到一”的里程碑式突破，并接连获批两大新适应症，尤其在根除幽门螺杆菌的关键临床研究中证实根除率显著优于传统抑酸剂，这一研究成果具有里程碑意义。公司成功将该产品打造为消化领域的“明星药物”的同时，也奠定了其作为根除幽门螺杆菌优选治疗方案的地位。公司已具备较强的研发实力与高效的执行能力，并成功跻身国内消化领域创新的第一梯队，为未来的持续发展奠定了坚实基础。 本募投项目的成功实施，将加速公司在研管线的临床试验，为公司抑酸创新药的深度布局注入强劲动力。本项目将夯实公司在制剂技术和临床开发方面的整体技术平台，为顺利完成后续大规模临床试验、成功申报新药上市提供坚实保障。 3、项目实施的可行性 （1）国家和项目建设所在地相关政策支持和鼓励 近年来，随着新药审评审批政策改革，我国迎来了创新药研发的热潮。创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。尽管研发艰难，但创新药的意义非凡，为患者尤其是重症患者提供新的治疗希望和更优的解决方案，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。创新药是一个国家医药产业核心竞争力的体现，也是全球科技竞争的战略制高点，我国政府出台了有关政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好。 2021年12月，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。2024年3月，国务院《政府工作报告》提出加快创新药等前沿产业的发展，创新药作为新兴产业关键环节，首次出现在政府工作报告中。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，会议指出发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉，要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。 2024年10月，国家药审中心颁布《关于对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种开展受理靠前服务的通知》指出，2024年11月1日起，对创新药以及经沟通交流确认可纳入优先审评审批程序和附条件批准程序的品种上市许可申请提供受理靠前服务。 2025年6月，国家医保局和国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，指出提高创新药多元支付能力，鼓励商业健康保险、医疗互助等将创新药纳入保障范围；推动创新药加快进入定点医药机构，鼓励及时召开药事会对药品配备进行完善。 项目建设地山东也就创新药研发在《山东省创新药物与高端医疗器械引领行动计划（2023-2025年）》《山东省生物医药产业科技创新行动计划（2025-2027年）》中提到：面向恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、血液病、消化系统疾病、神经系统疾病等，构建化学类新药发现、概念验证、早期成药性评价等应用基础研究新技术和新方法。对具有自主知识产权的创新药品，支持其按规定纳入国家医保药品目录和定制型商业医疗保险。对纳入国家医保目录谈判药品范围的创新药品纳入“双通道”保障。 一系列支持政策的推出为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。 （2）项目产品研发技术路径经论证可行，展现出积极良好的试验结果潜力注射用LX22001治疗消化性溃疡出血和预防应激性溃疡出血两个适应症均已从CDE获得IND批件，目前正在开展消化性溃疡出血的II期临床研究。创新药替戈拉生片增加预防阿司匹林相关消化性溃疡适应症III期临床研究项目准备向CDE申报临床批件。 本项目临床开发路径规划清晰，研究设计（多中心、随机、双盲）符合国际最高标准，研究均选择与当前标准疗法进行“头对头”比较，试验结果具有极高的临床和商业价值。研究终点是客观、公认的临床终点，易于评估，评审风险相对可控。 试验结果方面，截至本预案出具日，注射用LX22001的Ⅰ期研究证实注射用LX22001起效时间优于对照注射用艾司奥美拉唑，抑制胃酸作用和安全性与对照相当。 （3）公司创新药布局不断加强，已经建立了成熟的创新药研发体系，具备先发优势 公司创新药研发致力于在国内消化领域市场快速实现有竞争力的产品管线布局，以临床需求为导向，使研发方向与公司战略保持高度一致。通过不断丰IND 富和完善以临床研发为核心的多学科综合发展，实现从新药研究申请（ ）到上市申请（NDA）获批的一站式自研能力，并与业务拓展、供应链、营销充分协作和执行，实现以患者为中心的产品创新；创新药的研发效能持续提升，在以患者为中心的前提下，加强对在研产品和竞品状态的深入认知，并建立基于产品目标特性的关键策略，以达到针对临床需求的精准设计，用于指导关键研究的决策、计划与执行。 得益于公司在消化领域多年的深耕与积累，公司与国内顶尖的消化科专家及临床机构建立了强大且互信的合作网络，这确保了公司研发方向始终紧贴最前沿的临床需求，并能高效地推进临床研究。在本项目研发中，公司将以此为基础，加速后续创新管线的开发，持续驱动公司的长期增长与核心竞争力提升。 （4）公司具有本项目实施的人才储备和技术准备 为全面推进人才战略升级，公司着力构建年轻化、专业化的高效团队，持续优化人才结构与能力体系，以全面提升企业的核心竞争力。在人才引进与培养方面，公司已与北京大学、山东大学、沈阳药科大学等十余所国内知名高校及科研院所建立深度合作关系，共同搭建高能级科研创新平台，推动产学研协同发展。在此基础上，公司组建了一支高效、精锐的研发团队，具备覆盖创新药项目从立项到上市全流程的自主研发能力，贯穿药物处方开发、工艺放大、质量研究、临床研究、规模化生产及注册报批等关键环节。该团队专业结构合理、研发经验丰富，是保障公司项目高效推进和顺利实现产业化的重要支撑力量。 技术储备方面，截至2024年底，公司及下属子公司拥有发明专利350余项、药品注册批件380余项，在项目相关技术方面，已经成功完成创新药物替戈拉生片3个适应症（反流性食管炎、十二指肠溃疡、幽门螺杆菌感染）的III期临床研究，并获得生产批件；成功完成创新药物普卡那肽片治疗功能性便秘的III期临床研究；推进改良新药注射用LX22001项目进入II期临床研究。 综上，公司在研发人才储备与技术积累方面均已形成系统化、体系化的支撑能力，为持续推进创新药研发奠定了坚实基础。深厚的人才资源与持续的技术创新共同构筑了企业可持续发展的核心优势，为项目的顺利实施与未来成果转化提供了有力保障。 4、项目投资概算 本项目投资总额为22,603.00万元，其中拟使用募集资金20,708.00万元。 5 、项目备案及环评情况 本项目为创新药研发，无需办理项目备案手续及环境影响评价手续。 （二）原料药改扩建及冻干车间技改项目 1、项目概况 本项目建设内容围绕核心产品产能升级、新增产品布局及配套设施改造展开，由公司子公司山东裕欣药业有限公司和山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司实施。 山东裕欣药业有限公司负责对现有冻干车间进行系统性、前瞻性的升级改造，持续提升药品生产质量体系与国际接轨，超越现行药品生产质量管理规范（GMP）标准，主动契合中国国家药品监督管理局（NMPA）乃至国际药品监管机构的未来法规趋势，为迎接更严格的行业监管要求做好充分准备；同时提升设备自动化，进一步提升人员效率，降低运营成本。 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司负责原料药项目的改扩建：1）洛索洛芬钠引入先进生产理念与国际管理规范，致力于实现质量体系的精益化管理，显著增强其在国际规范化市场中的核心竞争力；2）新增美罗培南和头孢美唑钠产品，构筑稳定、可控的内部供应链体系，并以此为基础，积极开拓外部市场；3）头孢呋辛钠原料技术工艺前延，夯实成本与质量优势，同步推进该产品的外部市场拓展，以实现业务规模的持续增长；4）系统性推进覆盖全厂区的公共设施全面升级，聚焦废气处理、消防安全及环保设施的现代化迭代，旨在打造行业标杆级的绿色、安全、智能化厂区，为公司的合规运营与长远发展奠定坚实基础。 2、项目实施的必要性 （1）持续提升药品生产质量体系，前瞻性布局满足新规需求 国家药品监督管理局于2025年3月发布《新GMP无菌附录（征求意见 稿）》，标志着行业监管标准进一步趋严。基于对政策导向的深刻洞察与自我提升的内在要求，公司识别出现有冻干车间在硬件设施与质量体系方面尚有优化空间。 本次冻干车间技改项目，是公司主动应对监管趋势、系统提升生产标准的关键举措。通过提前布局与高标准改造，公司将有效规避政策切换期的合规风险，保障核心产线的持续稳定运行，进一步夯实无菌制剂业务的合规基础与长期竞争力。 （2）推进自动化升级，实现提质、增效与降本协同 为主动契合医药行业高质量发展与监管标准持续升级的双重趋势，公司正系统性推进生产体系的自动化升级与关键设备迭代。当前，生产流程中人工环节偏多，部分设备效能已成为制约质量精准控制、生产效率提升与综合成本优化的关键因素。本项目旨在从根本上破解这一瓶颈，通过全流程、多维度的技术改造，实现“提质、增效、降本”的协同目标。 通过对关键工序部署自动化设备，显著减少人工直接干预，并实现对核心质量参数的实时监控与调控，优化物料流转效率与准确性，从源头降低微生物污染与人为操作偏差的风险，确保产品质量稳定。 同时，项目将有效降低单位产品能耗，优化人员配置，在提升生产连续性与整体效能的同时，实现运营成本的集约化控制。此次改造不仅是先进制造水平的升级，更是公司构建未来核心竞争力的关键。 （3）契合国家“医药出海”战略导向，推进公司国际化发展战略落地公司本次原料药改扩建项目，是积极响应国家“医药出海”号召、前瞻性布局全球市场、践行国际化发展战略的关键行动，对系统构建国际竞争力、突破高端市场壁垒具有深远意义。 1 规范市场以其严苛的质量法规树立了极高的准入门槛，其原料药本土产能与需求之间存在结构性缺口，为具备国际GMP认证能力的优质企业提供了明确机遇。尽管公司核心产品在国内具备竞争优势，但现有生产体系与海外规范市场的GMP要求尚存差距，这直接制约了产品的国际市场准入。 本次原料药改扩建项目，正是以获取国际高端市场认证为导向，进行的一场针对性的能力升级与系统再造，可全面打通公司“医药出海”的关键堵点，为实现从“国内领先”到“国际合规”的跨越奠定坚实基础。同时，海外认证将向市场传递公司对质量的极致追求，进一步提升公司的品牌价值。 （4）布局核心原料药自产，构建“原料药＋制剂”一体化优势 在医药产业链自主可控成为国家与行业核心战略的背景下，推进“原料药+制剂”一体化布局，已成为企业提升供应链韧性、强化成本竞争力、实现质量全程可控的必然路径。本次原料药改扩建项目，旨在通过实现核心品种的自主生产，系统构建全产业链协同优势，为企业高质量发展筑牢根基。 1）构建自主可控供应链，强化产业核心韧性：公司主动推进核心原料药自主生产能力建设，旨在构建更为稳固、高效的内部供应体系。通过实现关键品种的自产，公司将显著增强产业链自主调控能力，进一步提升在复杂环境下的供应保障水平与生产连续性，为制剂业务的稳健扩张筑牢根基。 2）优化全链成本结构，增强产品市场竞争力：原料药自产的核心优势在于实现了对供应链关键利润环节的内部化。通过自主生产，公司将原本支付给外部供应商的采购成本及利润加成，有效转化为自身的价值空间。此举不仅是对成本的节约，更是对产业链价值的深度挖掘与内化，能够显著增厚制剂产品的利润，并赋予公司在市场竞争中更大的定价主动权和战略灵活性。 3）强化全链条质量管控，驱动产品品质持续升级：通过实现原料药自产，公司的技术团队从源头介入，对关键工艺参数与质量属性进行系统性优化与精准设计。这种“原料-制剂”一体化的研发与生产模式，实现了全链条质量的闭1 境外销售的原料药产品需根据出口国药品监管部门要求完成相应的准入程序，东南亚、拉丁美洲、非洲等地的发展中国家传统上认为是非规范市场，不需要现场审计流程，产品获批时间较短；发达国家一般被环管理与持续提升，不仅确保了产品的卓越品质，更实现了质量的持续优化。 3、项目实施的可行性 （1）顺应行业政策导向，具备政策可行性 国家始终将医药产业作为战略型新兴产业重点培育，是推进新型工业化、实施健康中国战略的核心支撑，行业重要性凸显，市场规模稳步扩张。在政策层面，从顶层设计到地方落地形成了全链条支持体系。 在国家战略引导层面，国务院办公厅2025年1月印发的《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》（国办发〔2024〕532027 号），进一步强化了质量升级与产业创新的核心要求，明确提出到 年建成与医药创新发展相适应的现代化监管体系，要求全面加强全生命周期质量监管，深入推进国家药品医疗器械标准提高行动计划，通过完善从原料到成品的全过程质量控制体系，实现药品质量安全水平全面提升。针对生产规范，政策强调严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP），并通过优化仿制药审评核查机制、扩大生物制品批签发授权等举措，要求企业提升生产合规水平。 在产业升级与绿色智能发展方面，工业和信息化部等七部门2025年4月联合发布的《医药工业数智化转型实施方案(2025—2030年)》，将“推动绿色改造升级、推进两化深度融合”的任务推向深化，明确以数智化改造为主攻方向，要求提升制药设备的自动化、数字化、智能化水平，开发基于过程分析技术的智能化控制系统与质量偏差预警系统，最大限度减少人工操作干预，通过技术手段保障GMP严格执行与产品质量稳定。该方案还提出培育数智药械工厂、建设数智化产业园区，推动医药生产过程绿色低碳转型，与此前《医药工业发展规划指南》的绿色发展要求形成政策延续与升级。 地方层面，山东省在2021年《“十四五”生物医药产业发展规划》（鲁政办发〔2021〕40号）基础上，积极衔接国家最新政策导向，持续加大对企业技术改造的支持力度，鼓励本地药企依托数智化转型契机，开展设备升级与工艺优化，推动生物医药产业向高端化、智能化、绿色化转型，为罗欣药业此类本土企业的技改项目提供了政策落地支撑。 综上，从国家到地方的政策体系始终围绕“产业升级、质量提升、绿色智能”核心方向持续深化，2025年多项新政进一步明确了数智化转型、全生命周期监管等实施路径，为本项目的产能升级、绿色生产改造及质量体系建设提供了清晰的政策依据与有力支撑。 （2）需求支撑明确，原料药产能消化可行 本项目新增的原料药产能具备清晰、多元的消化路径，产能规划与市场需求及公司战略高度匹配。 新增原料药产能将优先用于满足公司自身制剂生产的内部需求。通过实现核心品种的原料自供，可彻底打通“原料-制剂”内部供应链。这不仅能够从根本上保障公司下游制剂生产的连续性与成本竞争力，更是构建全产业链自主可控优势的关键一环，实现内循环的稳定与高效。 在国内市场，公司凭借成熟的原料药内贸团队与长期积累的客户资源，为新增产能的快速消化提供了坚实保障。该团队深耕国内原料药市场多年，已与众多国内制剂企业建立了稳定的业务关系，形成了广泛的客户群体基础。基于此，公司不仅能够通过现有渠道迅速启动，更具备持续获取增量订单的显著潜力，从而高效地将产能转化为市场占有率与销售收入，进一步巩固公司在国内原料药领域的竞争地位。 在国际市场，公司凭借专业的国际业务团队与长期积累的海外客户资源，为原料药出口奠定了坚实基础。该团队熟悉各国贸易规则与注册流程，已在多个国家与地区建立了稳定的渠道网络，具备快速获取订单、实现产能输出的能力。未来，公司一方面将通过争取国际GMP认证，积极切入规范市场，承接高端原料药订单；另一方面，也将依托现有渠道优势，持续拓展东南亚、中东、拉美等新兴市场的业务份额，形成“高端市场树品牌、规模市场增总量”的全球化销售格局，全面保障新增产能的高效消化。 综上所述，本项目产能通过“内供保障基石、国内贸易放量、国际贸易增值”的协同路径，消化逻辑明确，市场风险可控。 （3）科研体系成熟、工艺储备充足，具备技术可行性 罗欣药业凭借在医药领域的长期深耕，已构建起从研发到生产的全链条技技术中心在内的多个国家级科研平台，并通过“总部研究院+上海科研中心+专家委员会”的协同架构，持续驱动技术创新，累计获得国内外发明专利350余项，并成功承担多项国家“重大新药创制”科技重大专项。 在具体技术储备上，公司原料药板块实力雄厚，不仅是洛索洛芬钠的国内主要生产商，更已完成美罗培南、头孢美唑等关键品种合成工艺的自主开发与验证，为本项目提供了有力技术支撑。 （4）国际认证加持、体系对标高端，具备质量合规管理能力 罗欣药业在质量合规管理方面具备扎实的体系基础与丰富的实践经验，已建立起对标国际高端市场的系统化质量管理能力。公司旗下多家生产基地已成功通过多项国际权威认证，包括乌克兰SMDC的PIC/SGMP认证、美国FDA现场检查等，体现了公司质量体系持续符合全球规范市场的要求。这些成功的国际认证实践经验，不仅验证了公司质量管理的成熟度，也为本项目直接对标高端市场标准提供了完整的方法论与执行参照。 在国内质量体系建设方面，公司长期贯彻全生命周期质量管理理念，深度适应生产与供应链追溯的严格要求，具备系统化的合规落地能力。本次项目所规划的车间网络化管理、QC检验区域优化等质量升级措施，均可依托公司现有成熟的质量管控体系高效推进，无需从零构建。这种经过国内外多重认证检验的质量合规实力，将成为项目顺利通过监管审批、快速实现国际市场准入的核心保障。 4、项目投资概算 本项目建设期为2年，投资总额为47,567.00万元，其中拟使用募集资金38,262.00万元。 5、项目备案及环评情况 截至本预案出具日，本项目备案、环境影响评价手续尚在办理中。 （三）补充流动资金 1、项目概况 基于公司业务快速发展对流动资金的需求，公司拟使用25,270.00万元的募集资金用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来持续发展的营运资金需求，增强公司综合竞争力。 2、项目实施的必要性 公司发展进程中业务规模和资产规模扩张带来营运资金需求的扩大。同时，随着本次募投项目原料药改扩建及冻干车间技改项目建设完毕并逐步实现预设目标以及创新药研发注册上市，公司业绩有望实现进一步增长，对营运资金需求量将进一步扩大。公司将本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可以有效填补公司在业务发展过程中产生的营运资金缺口、缓解公司在业务发展过程中面临的流动资金压力，提高公司的盈利能力及抗风险能力，为公司在未来经营过程中的可持续发展奠定基础。 3、项目实施的可行性 本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。 本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于推进自身产品管线，提升新药研发能力和未来商业化生产能力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。 （二）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，增强市场竞争力，提升公司在行业内的地位。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。 四、可行性分析结论 综上，经审慎分析论证，公司董事会认为公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，产品主要为化学制剂、化学原料、中成药。本次项目实施有利于公司进一步建设产品产能、增强综合竞争力、提升盈利能力。 本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行审议程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司总股本增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，提升研发能力，进而提升公司的长期盈利能力，促进公司业务可持续发展。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增加，有助于提升公司运营能力，降低经营风险，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控 制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的相关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将增强，资产的流动性提升，资本结构得以优化，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力提高。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）行业政策与市场风险 1、行业政策变化风险 药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。 2 、市场竞争加剧风险 随着人口老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。 如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 3、国际市场风险 公司积极推进国际化布局，拓展海外市场，但在国际化进程中面临着诸多风险因素，如汇率波动、政策变化等风险。近年来，在美国关税政策调整的影响下，国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。如果未来国际贸易摩擦进一步升级导致公司主要出口国家贸易政策发生变化，则可能使得公司海外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响。 （二）业务与经营风险 1、药品降价风险 随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降。公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入产生影响。若公司不能及时、较好地适应政策调整变化，推出新产品，寻找新的增长点，将会对公司盈利水平带来不利影响。 2、新药研发风险 新药研发通常是一项投资大、周期长、风险高的研究项目。根据《药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；临床试验分为I、II、III和IV期。完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药证书。如公司临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期、申报生产阶段未获批准等，均可能导致公司药物研发项目进展放缓甚至研发失败的风险。 3、核心技术可能泄密的风险 公司拥有的工艺技术、核心人才均是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 公司所处的医药行业属于技术密集型和人才密集型行业，目前公司正处于创新药战略转型的重要阶段，经验丰富的管理人员及优秀的研发人员是公司持续发展和提高公司竞争力的重要基础。药品企业的成功一定程度上取决于公司持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能力。如果公司发生核心技术人才大量流失，且公司在短期内无法招聘到具有所需技能及经验丰富的人才，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司未来产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。（未完）  |