罗欣药业(002793):第五届监事会第二十五次会议决议
罗欣药业集团股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 2025年9月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年9月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （7）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （8）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （10）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》 为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第五届监事会第二十五次会议决议。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司监事会 2025年9月29日 中财网
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