罗欣药业(002793):第五届董事会第三十次会议决议
罗欣药业集团股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2025年9月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年9月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及上市公司监事会、监事的规定不再适用。同时公司董事会拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。 董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人士具体负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据公司实际情况，结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （四）审议通过《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的议案》鉴于公司2024年员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情2024 况，根据公司《 年员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与对象放弃认购的股票104.5万股调整至2024年员工持股计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原先不超过780.8358万股调整至不超过885.3358万股，占2024年员工持股计划总数份额的34.01%。同时，董事会同意公司拟向不超过135名持有人授予不超过885.3358万股预留股票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （五）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （六）逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下： （1）发行股票的种类和面值 A 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 P P 两项同时进行： =（ -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过84,240万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过326,276,545股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （6）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （7）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （8）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,240.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （10）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 5 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （七）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （八）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （九）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （十）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （十一）审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回http://www.cninfo.com.cn 报规划》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（ ） 的《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （十二）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》 为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、决定聘请本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜； 3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； 5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 7 、在本次发行中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会与保荐人（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；8、办理募集资金专项存放账户设立事宜； 9、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜； 11、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 （十四）审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》 2025 10 15 2025 公司董事会提请于 年 月 日召开公司 年第五次临时股东大会。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第三十次会议决议。 2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议。 3、第五届董事会战略委员会第四次会议决议。 4、第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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